加载中…规定锁定期的核心法规各类股东锁定期总结
(2018-03-21 13:25:41)2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），自公布之日起施行。本次减持新规主要是规范上市公司各类股东在锁定期满后的减持行为，因此本文则对上市公司各类股东在减持之前的锁定期做一个梳理。
一、规定锁定期的核心法规
1、《公司法》（2014）：第一百四十一条；
2、《证券法》（2014）：第四十七条、第九十八条；
3、《上海证券交易所股票上市规则》（2014）：5.1.4、5.1.5；
4、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）：5.1.5、5.1.6；
5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）：5.1.5、5.1.6；
6、《上市公司证券发行管理办法》（2006）：第三十八条；
7、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011）：第九条；
8、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014）：第十六条；
9、《证券发行与承销管理办法》（2015）：第十四条；
说明：2017.5.26日，证监会对《证券发行与承销管理办法》的个别条款进行修订，并于当日就修订内容公开征求意见，但本次修订应主要是证监会拟进一步完善可转债、可交换债的发行方式，将现行的资金申购改为信用申购，以解决可转债及可交债在发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，并不涉及股份锁定期的相关内容。
10、《上市公司收购管理办法》（2014）：第七十四条；
11、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）：第四十六条；
12、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013）：2.8、2.9；
13、《非上市公众公司监督管理办法》(2014)：第十八条；
14、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014）：第二十六条；
15、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015)：3.8.6、3.8.7；
16、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015）：3.8.8、3.8.9；
17、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015）：3.8.8、3.8.9；
18、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（2010）；
19、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》(2008)；
20、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005）：第五条
第（三）款。
二、各类股东锁定期总结
（一）控股股东和实际控制人
1、IPO（主板和创业板规定基本一致）
（1）公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）自股票上市之日起36个月内，控股股东和实际控制人不转让或委托他人管理其直接和间接持有的首次公开发行股票前已经发行股份，也不由发行人回购该股份。
但自上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经交易所同意可豁免遵守上述承诺：
第一、转让双方存在控制关系或均受同一实际控制人控制的；
第二、因上市公司陷入危机或面临严重财务困难的，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。（创业板不适用）
（3）控股股东应公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2、主板非公开发行股票
所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、创业板非公开发行股票
所认购股份可按如下（1）、（2）两种情形进行锁定，具体案例可参考永利股份（300230），也可按如下（3）情形，直接承诺锁定36个月，具体案例可参考佳讯飞鸿（300213）。
（1）发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
4、新三板挂牌
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的3分之1，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。
挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。
（二）其他特定股东
1、除控股股东和实际控制人之外的其他首发前股东公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
2、PE等IPO前突击入股的股东
（1）主板上市公司
对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；
对于刊登招股说明书之日前12个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。
（2）创业板上市公司
对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁36个月；
对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。
3、战略投资人
（1）首发获得配售的战略投资人，需自本次发行股票上市之日起锁定12个月，其中境外战投，需锁3年。
（2）主板和创业板非公开发行下，境内外的战投所获股份需自发行结束之日起锁定36个月。
4、非公开发行的股东
（1）主板非公开发行股东（除控股股东和实际控制人外）
一般情形下锁定12个月，但是通过本次认购取得上市公司控制权的，则锁定36个月。
（2）创业板非公开发行股东（除控股股东和实际控制人外）
第一、发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
第二、发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
5、上市公司发行股份购买资产的发行对象
（1）不构成借壳上市
一般情形下锁定12个月，但是如下几种情形锁定36个月：
第一、发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的；
第二、发行对象通过本次认购，取得上市公司的实际控制权；
第三、发行对象对于其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
同时，向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，该认购股份的特定对象应公开承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）构成借壳上市
第一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联人，及在本次交易中从该等主体受让股份的特定对象，自交易完成后锁定36个月。
第二、其他以资产认购而取得上市公司股份的特定对象自交易完成后锁定24个月。
6、新三板挂牌公司发行股份购买资产的发行对象
一般情形下，该发行对象以资产认购的股份，自股份发行结束之日起锁定6个月，但是属于下列情形之一的，锁定12个月：
（1）发行对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）发行对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（3）发行对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（三）董监高股东
1、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、中小板董事、监事和高管，自离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度。因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可出售额度做相应变更。
3、创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
（四）上市公司、新三板挂牌公司的收购人
1、上市公司收购人
（1）收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该12个月的限制。
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
2、新三板挂牌公司收购人
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该12个月的限制。
（五）员工持股计划
每期持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。
（六）股权激励对象
以定向增发方式取得限制性股票股权激励的，自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东和实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。
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