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[转载]国有企业搭建红筹架构香港上市的行政审批

(2017-06-09 11:40:16)
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现有的已经在香港成功上市内地企业红筹架构可分为:国有企业红筹(俗称“大红筹”)和私人企业红筹(俗称“小红筹”)。国有企业红筹涉及国有资产,在境外机构设立、境内资本注入境外机构以及境外上市等环节面临更为严格的审批。

 

私人企业红筹的实际控制人为自然人,目前主要的适用法律是:

Ø   《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“十号文”)

Ø   《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)

 

国有企业红筹除上述两个法规外,还要遵守以下法规

Ø   国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号 “21号文”或“红筹指引”)

Ø   《境外投资管理办法》(商务部令2009年第5号)

Ø   《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委员会令[2004]21号)

Ø   《财政部、外交部、国家外汇管理局关于境外国有资产管理暂行办法》

 

根据2013630日联交所网站的“中国红筹股公司名单(主板)”,200698日十号文生效后成功上市的国有企业红筹公司共有16家,具体列示如下:

 

上市日期

股份代号

公司名称

国资背景

2007/03/21

00606

中国粮油控股有限公司

中粮

2007/0403

01883

中信国际电讯集团有限公司

中信泰富

2007/08/17

00817

方兴地产(中国)有限公司

中国中化

2007/09/28

03377

远洋地产控股有限公司

中远

2007/10/17

01828

大昌行集团有限公司

中信泰富

2007/11/23

00368

中外运航运有限公司

中外运长航集团

2007/11/28

03808

中国重汽(香港)有限公司

中国重汽

2009/10/06

01313

华润水泥控股有限公司

华润

2009/11/16

00906

中粮包装控股有限公司

中粮

2010/07/08

01788

国泰君安国际控股有限公司

国泰君安

2010/11/18

01091

中信大锰控股有限公司

中信资源

2010/12/01

02099

中国黄金国际资源有限公司

中国黄金

2011/03/30

03360

远东宏信有限公司

中国中化

2011/10/27

01206

同方泰德国际科技有限公司

清华同方

2012/06/29

01258

中国有色矿业有限公司

中国有色集团

2013/01/31

03668

中铝矿业国际

中国铝业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

从招股书、公司网站等公开资料分析,上述国有企业红筹架构的搭建基本都是利用其已经在境外的资产进行,如中粮控股(HK606)、中粮包装控股(HK906)、中信大锰(HK1091)等是利用已有的境外上市公司分拆,再如同方泰德(HK1206)、中国有色矿业(HK1258)、中铝矿业(HK3668)等是将相关的境外资产打包重组上市。

 

一般而言,红筹模式海外上市涉及资本出境(包括设立境外机构和境内资本注入境外机构)、返程并购和海外上市三个环节。

资本出境:根据境外投资规定,可能需要商务部、发改委的审批

返程并购:根据十号文规定,可能需要商务部批准

海外上市:根据红筹指引、十号文规定,可能触发证监会、国资委或相关主管部门审批

此外,由于返程投资需要外汇,而且外资进出中国境内受到外汇资本项目下的管制,对于出境和返程投资来讲,企业还需要得到或完成国家外汇管理机构的批准或登记

 

但因公司具体情况、红筹架构搭建的所需步骤以及行业主管部门不同,需要获得的审批不尽相同。

如在中粮控股的招股书中,就明确:根据《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》(现已被《境外投资管理办法》废止),拟上市公司的设置获得商务部批准;根据红筹指引的规定,上市取得证监会批准。同时,中粮控股明确不适用十号文的理由是重组项下并无境内企业与拟上市公司的股份转换安排。另外,不适用75号文的理由是上市不属于“由境内居民(包括公司)设立的境外特殊目的公司在境内持有权益的目的为融资”的情况。

 

中金黄金在招股书中明确:公司取得国资委关于拟上市公司收购斯凯兰和上市的同意书;另外证监会同意上市的批复。

 

同方泰德在招股书中确认:根据红筹指引及《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》,上市取得了教育部和证监会的批准。

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