前言：2016年4月28日银监会发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82）引起广泛关注，笔者也在当天第一时间做了部分解读，并和同业有广泛交流，现根据大家疑问比较多的几个热点问题做了一份全面总结供参考和进一步讨论！

1、此次新规是否影响私募ABS?

    此次新规只针对在银登中心登记报备的信贷资产收益权转让业务，银行私募ABS出表本质上也非常类似，但规范运作的银行私募ABS优先级转让都是以特殊目的信托受益权形式，也不属于银登中心登记范畴，所以不属于此次82号文新规范畴。

    如果是走券商或基金子公司SPV的私募ABS，通道放在基金业协会备案，出表银行业不在银登中心备案，同样目前不受82号文约束。

    当然，从规范市场的角度，不排除未来银监会扩展银登中心登记范围，将私募ABS强制纳入登记范畴的可能性，笔者认为这也有利于市场的发展；但私募ABS的资本计提规则是按照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9处理，即便纳入登记范围也很难适用82号文关于出表方资本仍然不出表的规定。从监管角度，即便登记后，银监会主导的银登中心如何同证监会的基金业协会资管产品备案系统实现信息共享，同时和未来的信托全国统一登记平台数据对接，才能否穿透核查ABS劣后处理的核心环节，否则并不能解决实质性问题。

2、信贷资产债权是否受82号文限制？

    从法规看82号文只限制信贷资产收益权资本和不良相关监管指标出表，并没有限制信贷资产债权转让的出表。直接信贷资产债权转让，受到的限制比较多，所有监管指标转入行都必须入表，所以整体而言监管指标很难有消失的空间，最多是不同银行业金融机构之间通过债权转让调剂监管指标。

    银监会在2009-2010年发布了多部相关信贷资产转让和银信合作的法规:

1）《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》银监发[2009]111号

2) 关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发[2009]113号)

3) 关于规范银信理财合作业务有关事项的通知(银监发[2010]72号)

4) 关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发[2010]1025) 关于进一步规范银信理财合作业务的通知(银监发[2011]7号)

3、为何说82号文监管思路比文件内容本身更具冲击力？

    此次新规的思路可谓切中要害，笔者总结：会计出表未必能监管出表，强调穿透原则，禁止银行理财接回本行信贷资产。可谓招招是重点，只是目前重拳用在相对非主流市场。目前只针对信贷资产收益权转让，并没有针对其他的资产出表和资本计提绕道模式（如ABS、同业投资通道产生的应收款类投资、表外理财），

    从银登网的数据看，截至2016年3月底，总计信贷资产债权+收益权转让规模才340亿元，相对于私募ABS或通过其他资管通道的10万亿以上的存量 +增量资产出表体量，其实银监会82号文针对的市场规模基本可以忽略。但从本通知的监管思路看，银监会后续非常可能针对性出台相关规定！所以笔者的总结，文件的思路比文件本身规定长远来讲冲击更大。

4、银监会为何不允许信贷资产收益权出表方仍然需要计提资本？不良资产的话仍然占用拨备覆盖率和不良资产率？

    此外从银登数据看，多数信贷资产收益权转让的受让方为银行理财，银行表外理财并不占用银行资本，但表外理财很有可能是出表行的代持方或受出表行控制。这种风险并没有真正转移出银行体系，但却大幅度降低了银行体系资本的转让目前在整个银行资产出表各种模式中非常流行。核心问题笔者认为存在两个致命监管问题：一是表外非保本银行理财并没有真正表外化，仍然是银行出表非常好用的通道；而是同业投资仍然没有穿透识别风险。说到底是监管数据和监管资源有限，无法做到现有监管规则的真正执行。

    所以最终采用了简单粗暴的处理逻辑，基于一个简单容易执行的监管逻辑来制定监管规则，确保政策的有效实施。所以才有了“会计出表”却不能“监管出表”的规则，理解起来非常困惑。

5、怎么理解监管“出表”的含义?

   字面上看，很简单就是根据相关企业会计准则，遵守整体转让、洁净转让原则，不能有任何切割或风险补偿等。

    但从银监会角度，“出表”还有另外几重含义：从资本充足率意义上的“出表”，从不良贷款率和拨备覆盖率意义上的“出表”。存贷比取消之后，已经没有“存贷比”意义上的“出表”了，央行取消合意信贷指标，目前改用宏观审慎框架下的“广义信贷”指标，和本文的出表没有相关性。

    所以本文核心是三重出表概念:"会计出表"、“资本出表”、“不良率和拨备覆盖率出表”。但这三重出表可以自由组合，完全不一致。本通知强调资本出表最难，任何情况下不能出表，对银行资本压力凸显。总结下来，就本通知而言，出表难易顺序分别是：资本意义上出表> 不良出表 > 会计出表。

6、信贷资产会计出表是不是意味着，银行资本计提和贷款损失拨备也一定可以同时出表？

   （1）在银监会4月28日发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）之前，一般而言会计出表一定是比监管出表更严格，大概意思是某些情况下尽管资产在银行表内，但有可能并不需要穿透核查此类资产的最终底层资产对特定监管指标的占用，这些监管指标有资本计提、不良贷款率、贷款损失拨备、单一贷款集中度和单一授信集中度等。

    这也是银行业金融机构一直以来最主要的创新动力，即通过“同业投资”和非保本银行理财形式最终持有本行存量或增量信贷资产，虽然最终出表行直接或间接承担了底层资产的风险，但现实中并没有真正体现在监管机构设计的多项监管指标中。尤其在经济下行期，这样的博弈尤为激烈，因为经济下行期，监管机构尤其关注其设计的整个监管指标框架，及时捕捉潜在风险；而微观层面银行为持续扩展迫于业绩压力更有动力隐藏监管指标。

 

   （2）这样的猫鼠较量在2014年央行联合5部委发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）充分体现，监管机构要求同业投资本着“实质大于形式”进行穿透核查。但这种穿透最多也就体现了“会计出表”和“监管出表”同等对待，即只要会计上没有出表，监管指标就必须穿透核查。现实中这样的穿透非常困难，导致执行大打折扣。

   （3）银监会4月28日发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）则是一个分水岭，首次提出了“会计出表”但监管指标却不能伴随着获得相应的缓释，笔者用一个简单的说法就是“会计准则出表”却不能“监管出表”。

l  出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

l  出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

l  出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

 

7、银监会对个人银行理财和信托等资管类产品投资高风险资产有哪些限制？为何对机构投资者和个人投资者如此区别对待？

   （1）银监会4月28日发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）：信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

   （2）《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》银监发[2009]65号：理财资金用于投资固定收益类金融产品,投资标的市场公开评级应在投资级以上。 理财资金用于投资银行信贷资产,所投资的银行信贷资产为正常类。

   （3）《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）：信托公司开展结构化信托业务不得以商业银行个人理财资金投资劣后受益权。

    2016年最新的82号文只是禁止个人投资者投资不良资产收益权，并严格实施穿透原则；主要是为了防止银行通过表外理财接回出表的不良资产；因为65号文只是禁止个人银行理财投资投资级以下债券，不能投资不良信贷资产，但65号文并没有明文限制投资不良资产的收益权。所以2016年82号文只是将此前的监管文件的规定更加明确，将收益权和穿透这样的技术性细节都体现在监管执行层面。

 

不过截止2016年5月2日，整个监管体系并没有明文禁止个人银行理财投资（往往也走通道）私募ABS或银行间ABS劣后级，尽管从目前的监管文件精神看是应当禁止的，即便走通道也应该穿透识别禁止个人银行理财承担劣后级这样高风险投资产品。2016年的82号文体现的思路并不适用于ABS劣后级，但82号文这样的思路未来很有可能会继续应用到劣后级。

8、对银行业有没有实质性重大影响？

   笔者此前已经总结过，82号文的监管思路比文件本身更具影响力。就文件本身而言，对银行并没有影响，因为82号文所覆盖的市场规模区区几百亿，几乎可以忽略。

9、哪些转让需要到银登中心登记？

    信贷资产债权转让以及信贷资产收益权转让都需要经过银登中心进行登记和报告。这里报告的责任主要在资产出让方，根据《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，出让方及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。主要是方便银监会统计和监管。且如果理财资金认购信贷资产收益权，认定为标准化债权资产。

    但银行其他类型的资产出表并不需要在银登中心登记，比如通过信托计划、券商资管、基金子公司等通道出表；或者是ABS形式（包括私募ABS和银行间ABS）出表也不需要在银登中心登记。

 

10、私募ABS是不是标准化债权？如果不是能否按照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的规定计提资本？

    私募ABS，笔者认为不论是优先级还是劣后级都不是标准化债权。属于典型的各类收益权/收益权，根据银监会2013年的8号文被定义为“非标”。

是否标准化债权其实和怎样进行资本处理没有必然关系，标准化债权和非标准化债权是2013年3月份银监会创设的新概念，只针对银行理财。而银行的资本计提规则主要形成于2012年6月的《商业银行资本管理办法（试行）》及其17个附件。此外，银行资本计提的概念针对银行表内业务和表外或有业务（担保、承诺、信用卡等），但银行表外理财并不占用银行任何资本。所以私募ABS笔者认为不是标准化债权，但并不影响其资本计提仍然可以按照资本管理办法附件9进行处理。

 

附法规全文及解读

中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知

银监办发[2016]82号

各银监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，银行业信贷资产登记流转中心：

    近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，对进一步盘活信贷存量、加快资金周转发挥了积极作用，但部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。为促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，现就有关事项通知如下：

一、信贷资产收益权转让应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”相关要求

解读：这是此前信贷资产转让集中登记的简单重述，主要为了方便后续的监管核查和“监管出表”限制做技术上的准备。

(一）报备办法。银行业金融机构应当制定信贷资产收益权转让业务管理制度；银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）应当根据银监会相关要求，制定并发布信贷资产收益权转让业务规则和操作流程，并及时报送银监会备案。

(二）报告产品。银登中心应当根据银监会相关要求，制定并发布产品报告流程和备案审核要求；银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息。

(三）登记交易。出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。

 

二、信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险

 

(一）出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

解读：首次明确转出方在资本计提方面不能出表。也就是说即便从会计准则上可以出表，但仍然需要为转出的信贷资产按照原来的风险权重计提风险资本。

(二）出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

解读:尤其对不良资产转让进行了特别要求，防止通过信贷收益权转让调节不良贷款指标（主要是不良率和拨备覆盖率），目前的信贷资产转让通常转入方如果不会按照不良资产计入表内的相应指标，所以很可能导致整个不良资产在银行业统计指标中消失，尤其是买入方通过其他资管通道对接更加隐蔽。所以此次银监会也对银行理财、信托计划等资管计划对接不良资产收益权进行了禁止性的规定，可谓切中要害。

(三）出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

解读：对于正常类资产收益权转让，仍然可以正常出表，拨备覆盖率也可以随资产出表而相应缓释。但资本层面仍然需要按照第（一）款执行，无法出表。

 

(四）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

解读：不得通过本行理财间接对接本行信贷资产，这个规定此前在银信合作的规定中已经提及，禁止银信合作的理财产品直接或间接投资本行的信贷资产。但上述规定局限于银信合作，并没有扩展到其他通道或信贷资产收益权转让领域。此次新规表明银监会显然已经意识到这个要害，尽管本通知仅仅用在信贷资产收益权转让，但笔者相信很快会扩展到其他通道，比如银行理财投资基金子公司、券商资管、基金专户等领域。尽管这样的扩张对银监会的穿透核查能力构成巨大挑战，但如果一旦禁止本行理财通过任何通道投资本行信贷资产对存量资产出表影响非常大。

不过现实中最难监管，业务最普遍的反而是增量出表，即银行首先对客户进行授信，之后通过通道对其进行放款，再通过自己银行的理财或自营接回。

如果自营接回，完成了部分“监管出表”，资本往往按照20%/25%风险权重计提，所以资本出表完成一大半；如果涉及不良贷款则拨备覆盖率和不良率也完成“监管出表“，之所以能完成这一奇妙的监管出表，核心在于很难穿透核查，如果能够穿透其实在现有的监管框架127号文的同业投资就可以实现杜绝上述的“监管出表”套利。所以本文针对的信贷资产收益权转让，技术上可行性非常大，因为所有业务必须经过银监会制定的登记转让平台，所以无法逃脱监管核查。但同业投资项下其他资产（除银登中心信贷收益权之外的其他资产，如信托受益权，券商、基金资管份额等）没有这样技术手段，尽管数据层面并不难，证监会的基金业协会其实手里有所以资管产品的投资者信息识别哪些是银行资管或自营投资非常容易，但跨监管体系的信息共享和核查现有体系下几乎不可能，有待未来资管行业监管的协调甚至是统一平台的构建。

如果是理财接回，目前监管框架下银行可以完成存量和增量资产所有意义上的“出表”。这也是银行表外理财（或者叫非保本理财）最大的魅力所在，尽管有2014年银监会35号文的风险隔离规定，但此类表外理财从风险收益意义上能否真的出表仍然存疑。所以目前银行不论是存量还是增量，银行理财都是非常好使的协助出表工具。下面根据第（五）款笔者将进一步就银行理财投资不良资产收益权和ABS劣后进行分析解读。

(五）信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

解读：信贷资产收益权的投资者要求在现行的监管框架下并没有特别严格的规定。这里禁止个人投资者投资不良资产收益权，并严格实施穿透原则；主要是为了防止银行通过表外理财接回出表的不良资产；目前个人银行理财监管法规（主要是2009年的银监发[2009]65号文）只是禁止个人银行理财投资投资级以下债券，不能投资不良信贷资产，但并没有明文限制投资不良资产的收益权，所以此前有一定操作空间，还有银行理财也不能投资结构化信托劣后级。本通知只是将此前的监管文件的规定更加明确，将收益权和穿透这样的技术性细节都体现在监管执行层面。

其实这个监管思路，监管层或许更应该考虑如何规范银行理财投资（往往也走通道）私募ABS或银行间ABS劣后级市场。这也是银行资本意义上“出表”最通行的做法。笔者认为目前本通知并不触及私募ABS市场。

以私募ABS为例（其实银行间信贷资产证券化同样道理），一般私募ABS的劣后比较高，即便以最低15%劣后来核算，如果ABS发起人持有这15%劣后部分，根据《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的规定，需要计提1250%风险权重，意味着发起人从资本角度比ABS出表之前还有多计提87.5%风险资本，商业上完全不具有可行性。但其他金融机构显然对银行信贷资产劣后很少有真正的投资意愿，往往是发起人银行表外理财以通道形式对接实现劣后出表。

笔者就此问题稍微做一点延伸，就国内资本体系而言，如果是优质的表内信贷资产做资产证券化（不论是私募还是公募）可以非常合规地做到节约资本计提。这源于国内银监会在制定资本监管规则的时候引用的是“权重法”，而不是国际上的“标准法”；在“标准法”下，银行表内的信贷资产也按照评级高低计算风险权重，如果能评级为AA-，表内信贷资产也是按照20%的资本计提权重，这种情况下如果不通过表外处理劣后级资产，即便资产证券化也不能节约资本。但国内“权重法”下，银行账户的一般贷款的信用风险处理不考虑评级，完全按照资产类型来计算风险资本权重，比如一般企业风险权重100%；但根据资本管理办法附件9， 银监会却认可评级在ABS产品的资本计提中的作用。国内权重法和资产证券化资本处理的方法不一致为银行提供了优质表内贷款资本节约渠道。这是完全合规做法。

但私募ABS如果仅仅依靠这点制度红利显然不足以实现资本节约，笔者前面分析过由于ABS劣后级是惩罚性的风险资本权重，私募ABS，如何处理劣后是监管灰色地带各银行挖掘的重点。按照本通知的思路，个人投资者能否通过信托或银行理财间接投资ABS劣后级或中间级非常值得讨论（信托劣后级明文禁止，但其他资管计划劣后级并没有法规限制）。

(六）出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。

(七）出让方银行和其他相关交易主体应当按照有关要求，向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。

(八）符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

解读：明确银登中心非标转标的官方地位，尽管此前也认定为非标转标途径，但本通知首次通过银监会正式发文予以确认。

三、银登中心应当加强市场监督，并及时报告重要情况

(一）开展业务产品备案审核。审核内容包括但不限于资产构成、交易结构、投资者适当性、信息披露和风险管控措施等。

(二）加强市场基础设施建设。完善信贷资产收益权转让相关平台功能，加强软硬件设施建设，保障系统运行的稳定性和连续性。

(三）及时报告重要情况。定期向银监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。发生重大突发事件时，应当及时向银监会报告。

四、银行业监督管理机构对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理，必要时根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相关监管措施或者实施行政处罚。

内部发送：创新部、审慎局、法规部、政研局、检查局、政策银行部、大型银行部、股份制银行部、城市银行部、农村金融部、外资银行部、信托部、非银部、财会部。（共印20份)

联系人：左英利  联系电话：66279128   校对：左英利

中国银监会办公厅

2016年4月28日印发