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一、前言

2012年1月18日，财政部、中国银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）。

2016年3月17日，中国银监会办公厅印发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）。

2016年4月28日，银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号，以下简称“82号文”）。

82号文延续了银监办发[2016]56号的监管思路，把监管范围从信贷资产转让业务扩大到信贷资产收益权转让业务，反映出银监会从实质层面规范信贷资产收益权转让业务的监管思路，对信贷资产转让业务和信贷资产收益权转让业务有着深远的影响。

二、当前信贷资产收益权转让业务的交易模式

要搞明白当前信贷资产收益权转让业务的交易模式的合理性，首先需要了解交易各方主体（银行、资产管理公司）的诉求。信贷资产收益权转让业务，银行想要达到的目标是：实现不良资产的出表，降低不良率，减少资本占用；资产管理公司作为不良信贷资产收购方的目标相对简单，就是在风险可控的情况下实现利润最大化。

由于信贷资产收益权转让业务转让的信贷资产多为不良信贷资产，所以实际价值存在着不确定性，风险较大，而资产管理公司却没有动力承担风险。如果银行承担最终的风险，不能实现风险隔离。何方承担最终的风险，是信贷资产收益权转让业务面临的焦点问题。

然而，银行和资产管理公司尝试的创新交易模式，解决了这个问题。目前的交易模式有：

1、卖断反委托模式

在卖断反委托模式中，资产管理公司从银行买断不良资产包后，将处置权委托给银行分行，回收资金定期划归资产管理公司。但约定有处置期及最终无法回收资金时的风险承担。

2、纯通道模式

所谓纯通道，就是银行通过资产管理公司让不良信贷资产暂时出表，但实质风险仍由银行承担。具体做法为：银行先将不良信贷资产卖给资产管理公司，再和资产管理公司签订回购协议，回购不良资产的收益权。银行只向资产管理公司支付通道费。

3、基金模式

在该模式中，信贷资产收益权的买方不是资产管理公司，而是由资产管理公司和银行共同组建的基金。基金一般由银行方和资产管理公司方共同管理。基金再委托银行进行管理、处置不良信贷资产。

4、分级持有模式

即在基金模式的基础上，根据风险承担偏好设立分级结构化资管计划，由不同资金认购优先级、中间级和劣后级。例如：银行理财资金认购30%的优先级，资产管理公司认购50%的中间级和10%的次级，银行自有资金认购10%的次级。

5、交叉投资模式

该模式是在基金模式下，几家银行共同打包不良信贷资产转让给资产管理公司，由资产管理公司再将收益权转让给资管计划，由银行理财资金、银行自有资金、资产管理公司共同出资认购资管计划。该模式在一定程度上规避了银行资金直接投资自己的信贷资产收益权。

三、82号文解读

对银行来说，上述交易模式实现了不良出表，衍生出银行自有资金和银行理财资金认购银行不良信贷资产包，但并没有实现风险隔离的目的，无疑存在着巨大的金融风险。

82号文核心要点有五条：1、及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记；2、信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本；3、按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备；4、本行理财资金不得投资本行信贷资产收益权，不得承担回购义务；5、信贷资产收益权的投资者限于合格机构投资者。分别论述如下：

1、及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记

82号文第一条第（三）款：出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。

现在信贷资产收益权转让业务交易结构不规范不透明，以后银行继续做信贷资产收益权转让业务，必须在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记，接受透明化监管。

2、信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本

82号文第二条第（二）款：出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

银行热衷于信贷资产收益权转让业务，就是为了减少表内的额度，腾挪出资本。如果上述规定，做信贷资产收益权转让业务假出表没有任何实际意义。

3、按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备

82号文第二条第（三）款：出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

该条规定的关键词是“风险实际承担情况”，如果信贷资产收益权转让后，风险仍由银行承担，则银行仍需要计提拨备。无法实现原来交易模式期望达到的目的。

4、本行理财资金不得投资本行信贷资产收益权，不得承担回购义务

82号文第二条第（四）款：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

目前银行通过本行理财资金投资本行信贷资产收益权普遍存在，如果出现信贷资产收益权违约，就是双重的违约，风险较大，很容易产生连锁反应，从而导致金融危机。另一方面，不能承担回购义务，也是为了控制银行的风险。

5、信贷资产收益权的投资者限于合格机构投资者

82号文第二条第（五）款：信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

P2P网贷存在着非标债权收益权拆分转让的交易模式，在目前各地P2P公司倒闭或者跑路的大环境下，杜绝投资者投资信贷资产收益权业务后再拆分转让的情形发生，很有必要。

四、监管意图及导向

82号文中的会计出表未必能监管出表、强调穿透原则、禁止银行理财接回本行信贷资产等规定可以反映出监管思路，从监管思路看，银监会后续非常可能针对性出台相关规定。

82号文堵的是没有实质风险隔离的信贷资产转让业务和信贷资产收益权转让义务；而能够实现风险隔离的信贷资产转让业务，由于当前的市场环境下，风险资产定价机制不成熟，并无大的市场空间。

对银行而言，不良资产收益权转让没有体现不良资产风险的转让，从这个角度而言，相比不良资产证券化的方式，不良资产收益权转让对银行经营意义不大，因此未来不良资产收益权转让规模可能式微，资产证券化会逐渐壮大。

信贷资产证券化具有改善流动性、提高资本充足率、化解不良贷款、优化资产结构等优点，是解决当前银行业问题的良策。在82号文助力下，信贷资产证券化成为唯一具有足够市场空间的信贷资产转让模式，即使有诸多不便，银行业也不得不顺应监管意图大力推动资产证券化。