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国有单位并不是严格意义上的法律主体概念，其主要包括：政府机关、事业单位、国有企业等，根据法律规定具有对外投资资格的主体主要以国有企业为主，以及采取企业化管理的事业单位，随着我国深化企业改革的发展，将来国有企业会作为主要投资主体，根据《公司法》建立完善的现代化公司治理机制，加强国有企业对外投资决策的科学性、合理性。

1、事业单位

根据《事业单位国有资产管理办法》第五十六条的规定，“实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位，以及事业单位创办的具有法人资格的企业，由财政部门按照企业国有资产监督管理的有关规定实施监督管理。”因此，采用企业化管理的事业单位对外投资应当参照国有企业对外投资的规定。

2、国有企业

根据《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等规定，国有企业包括：国有独资公司、国有控股公司、其他国有企业。

1、股权方式

国有单位对外投资可采取股权方式，包括增资入股、受让股权等。采取股权方投资应重点关注股权定价合理性、程序合法性、目标企业或有负债、其后续运营、退出机制安排。根据财政部《国有资产评估管理若干问题》第12条和国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》第22条的规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10％以上的，应当获得原经济行为批准机构的同意。

以某央企投资某省高速公路公司“高速公路收费权”为例，交易模式为：基于该标的路产收费权历史背景复杂，或有负债风险较大。为降低风险，投资方央企要求合作方将标的资产完整、清晰出资成立项目公司，收费权批复办至项目公司名下，之后受让该项目公司股权。

采取该模式优点是，可有效降低投资项目历史或有负债，并对受让后的项目公司运行形成有效管控，降低后期资本运作风险，有效降低了某央企的投资风险，建议国有单位对外投资可采取此模式。

2、资产收购方式

该模式实际是收购对方企业标的资产，仅需关注资产的权属是否清晰、资产价值等，资产收购模式可彻底避免标的资产或有负债，缺点是收购税负较重，标的资产如果为在建期间，则应重点关注批复文件重新办理、过户是否存在法律和实际操作障碍等风险。

根据《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》（豫国资文【2013】83号文）、《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》（豫国资文2015第19号）、《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》（豫国资文2015第21号）等有关国资对外投资监管的规定，使用国有资产对外投资需要经过一定的程序：

1、向国资主管部门报送股权投资项目的请示。

2、公司对投资事项进行可行性和必要性研究，形成投资分析报告。

3、对项目公司进行财务和法务进行尽职调查，了解项目公司的基本财务状况、资产负债情况及有无重大的或不能解决的法律风险和障碍。在此基础上，进行基本的商业判断，由公司的决策机构决定是否进行投资。

4、依法开展审计和资产评估，评估结果报资产主管部门后作为定价依据。

5、拟定协议文本草案，对重要事项依法作出约定。如投资方式、投资金额、股权和债权投资的比例、债权的收益、担保方式、项目公司的治理、股权的退出方式等等。

6、公司法律事务机构或律所对有关事项全面审查并出具法律意见书。

7、按规定组织专家论证（外部专家占2/3以上），形成专家意见。

8、公司决策机构按照“三重一大”程序对投资事项作出决定。

9、完成上述事项后，报资产监管部门备案。

未经备案的股权投资项目不得进行实质性投资或签订具有约束力的法律文件。

10、对项目公司投资后，需要对项目公司进行日常的管控，确保投资收益，避免投资风险。

根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》规定，国有单位对外投资项目应当履行以下备案程序：

1、备案项目范围

除法律法规和国家产业政策另有规定外，国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（以最新版本为准）之外的企业投资项目。

国务院或国务院投资主管部门批准的特大型企业集团中长期发展建设规划内、属于《政府核准的投资项目目录》内的项目。

2、政策依据

2.1《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）；

2.2《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发[2013]47号）（以国务院公布的最新版本为准）；

2.3《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）；

2.4《河南省人民政府贯彻落实国务院关于投资体制改革决定的通知》（豫政[2004]59号）；

2.5《河南省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（河南省2014年本）的通知》（豫政[2014]50号）（以省政府公布的最新版本为准）；

2.6 国家和省颁布的产业政策。

3、项目备案程序

3.1 填写《河南省企业投资项目备案申请表》、提供企业法人营业执照、法定代表人身份证原件和复印件；申请表可通过省发展和改革委员会网站下载，也可在备案机关领取。

3.2 备案机关应对企业提交的备案资料属于本备案机关管辖范围、企业按照有关法律法规要求提供了项目备案其他要件的项目，备案机关应当场予以受理，并出具受理通知书。

3.3 材料不全，备案机关不予受理，并当场或者在三个工作日内一次性告知企业进行补充或更正。

3.4 在备案申请主体的身份和资格认可方面存在的特殊问题，由备案机关根据具体情况酌情办理。

3.5 备案机关对已出具受理通知书的项目，从项目是否属于应报政府核准和审批、是否符合有关法律法规规定、是否符合产业政策等方面进行核查。不得要求企业提供土地、规划、环评、能评等政府相关部门的行政审批许可或审查意见以及资金来源证明、项目建议书、可行性研究报告、项目实施方案等材料。

3.6 备案确认书和不予备案决定书应当在网上公示，供社会公众查询，企业对备案机关自正式受理之日起十个工作日内未出具备案确认书、不予备案决定书的或对不予备案有异议的，可向监督机关举报投诉，监督机关应责令备案机关限期办理。