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       2003年下半年铁路运输体制改革推出了一项新举措——组建行包运输专业化公司。

      这项改革基于两点考虑：一是全国铁路将实行第五次大面积提速；二是铁道部与国家邮政总局签署了战略合作协议。

      实施这项改革采取了如下步骤和办法：

      1.中铁外服总公司整合后与14个铁路局共同出资组建中铁行包运输公司；

      2.中铁行包运输公司与中铁集装箱运输公司、中铁特种货物运输公司代表铁路，与中邮物流集团公司、中邮速递公司共同出资组建新时速公司；

      3.中铁行包运输公司、中铁联合物流北方公司与仟禧投资公司共同出资组建中铁行包基地公司；

      4.中铁外服总公司所属中铁快运公司与中铁行包运输公司合并组建新中铁快运公司；

      5.中铁外服总公司与中铁建设开发中心合并组建中铁建设投资公司。

       完成以上改革历时三年，而最终的结果是与中国外运集团、中国远洋运输集团、中国外轮代理公司齐名的“中国铁路对外服务总公司”在整合、合并、重组中自然消亡，旗下所拥有的几十亿海内外资产全部拆分。中国改革开放后铁路成立的第一家对外大型综合企业，历经20年后寿终正寝。

       2003年12月我起草了以下《方案》，经公司党政联席会议讨论通过并行文上报铁道部。

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中国铁路对外服务总公司整合方案

       为适应实现铁路跨越式发展的需要，推进运输管理体制改革，积极稳妥地做好主辅分离、辅业改制工作，中国铁路对外服务总公司（以下称外服公司）决定对企业进行资产重组和业务、机构、人员整合，并制定以下实施方案。

      一、整合的背景、依据和意义

       外服公司是经国家有关部委批准于1982年3月正式成立。公司成立以来，着力开发国际工程咨询、铁路产品进出口、国内外旅游、广告纪念品等业务，并在“两大主营产品”即铁路、公路、航空快递以及国际货运代理业务方面取得了突破性、快速地发展。随着各项业务的开展和市场的拓展，公司的经营网络和组织机构逐步形成。纵观20年，外服公司为铁路的改革与发展作出了重要贡献。当前在实现铁路跨越式发展中，公司又一次面临重大的历史机遇，将要以新的市场主体参与新的挑战、完成新的历史任务。

       在机遇和任务面前，根据铁道部《关于印发〖组建中铁行包快递有限责任公司实施方案〗的通知》（铁政法[2003]82号）、《关于中铁行包快递有限责任公司机构编制的通知》（铁劳卫函[2003]488号）以及《关于推进铁路主辅分离辅业改制和做好再就业工作的指导意见》的精神和要求，外服公司必须在中铁行包快递有限责任公司（以下称行包公司）组建完成、进入运转的同时，加快进行企业资产重组和业务、机构、人员的整合工作，这不仅是深化铁路改革、促进公司发展的重要措施，也是实施主辅分离、辅业改制和稳定队伍的必然要求，更是实现铁路跨越式发展的迫切需要。 

       二、整合的指导思想、目的和要求

       这次整合的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，按照实现铁路跨越式发展战略的总体要求，通过进行产权制度的改革，进行资产重组、优化结构，使企业产权制度和公司法人治理结构得到有效建立；通过实施主辅分离、业务整合，使运输主业竞争力进一步提高，促进兼营业务各有发展；通过管营分开以及机构、人员的调整，达到决策层、管理层、经营层有序结合和人力资源的优化配置。同时，通过对现有企业的整合和保护，减少投资和经营风险，增强自身优势，使公司整体效益最大化。

       构建铁路行包运输市场主体，把铁路行包运输做强做大，是外服公司进行整合之目的。外服公司各相关单位和干部职工，都要从实现铁路跨越式发展的战略高度出发，统一思想，服从大局，遵守纪律，兢岗敬业；在整合中坚持依法办事，执行政策，规范操作，落实责任；充分发挥各级组织的作用，各司其职，各尽其责，合力推进，平稳过渡；在坚持创新、立足发展、确保稳定的前提下，调动一切积极因素，全面完成今年的生产经营任务，安排好明年的计划。 

       三、整合的基本原则和任务

       推进整合工作必须坚持以下原则：

       1.坚持“清晰产权、理顺关系”的原则。

       认真进行资产评估和资产清理工作，理顺资产、财务、经济、劳资等关系。各类、各级公司资产状态要详实，产权归属要明确，经营现状和劳动关系要清楚，对财产管理监控要规范。要明确主业和辅业的投资关系，建立规范的投资决策机制和投资回报制度，确保国有资产安全和保值增值。

       2.坚持“主辅分离、管营分开”的原则。

       在界定好主业和辅业的基础上，要突出精干主营，重点发展主营，以此打造企业核心竞争力，提高专业化、规模化经营水平。加大辅业改制重组力度，各兼营公司按市场化运作，保证多元化经营的发展。同时，各级管理机关建立并完善企业内部各项规章制度，各业务经营单位实行逐级生产经营责任的绩效考核，使管理、经营有序顺畅。

       3.坚持“界定业务、分类经营”的原则。

       对行包、快运、货代、广告、物业等按明确的经营范围实行业务界定、归口管理，分类经营、依法操作。在公司发展战略和计划的指导下，统一规划、分类指导，分步实施、整体推进。主营与兼营业务本着“同等优先”的原则，相互兼顾、优势互补，双赢多赢、共同发展。

       4.坚持“效益优先、确保稳定“的原则。

       要正确处理改革、发展和稳定的关系，正确处理国家、企业和职工三者利益的关系。要以发展保分离，以改制促发展，通过整合全面提升公司各方面工作，促进经济效益的增长，促进创新、竞争动力的增强，促进职工队伍的建设，促进企业良好氛围的形成，促进铁路运输生产安全和社会稳定。

       5.坚持“大胆创新、立足发展”的原则。

       要从实现全面建设小康社会目标要求、实现铁路跨越式发展的战略高度，研究公司未来发展战略、制定发展计划。整合不简简单单是两个公司的重组，而是在运输管理体制、机制、技术和管理上实现创新，为企业发展作好精神储备、物质储备、技术储备、人才储备和市场竞争力的储备，为资本运作创造更为广阔的空间，实现建设铁路一流的现代物流企业的目标。

       这次整合具体包括两部分：一是机构和人员的整合，二是主营公司和兼营公司的整合。通过前一整合，理顺企业关系，界定业务分工、明确部门职能、明确岗位责任，形成整体合一的管理组织架构。通过后一整合，理顺一级和二级公司、主营和兼营的关系，使资产关系清晰、主辅界定明确、法人治理规范、管理体系顺畅。要把资产清理和业务整合作为重点，妥善处理遗留问题，剥离坏帐或资产损失，实行业务分类和归口。 

       四、整合的实施意见和措施

       按照铁道部“三个文件”的有关政策、规定和原则进行整合工作。

       （一）关于组建股份制公司和资产重组

       外服公司作为铁道部出资代表，以铁道部授权经营的净资产（实物资产和货币资金）出资、控股，各铁路局参股，组建行包公司；外服公司原代表铁道部持有的中铁快运公司股权授让给行包公司，由行包公司对中铁快运公司控股；在资产评估和清理后，将外服公司的资产全部划归新组建的公司。

       中铁快运公司原有组织结构不变，抓紧改制为股份有限公司，并择机上市。

       外服公司对国际货代公司、广告公司控股，其他从事货代和报关业务的相关企业作为二级公司由国际货代公司出资、控股（或通过变更投资主体、股权置换来完成）。外服北京快运公司作为全资子公司保留。

      （二）关于主营公司、兼营公司的业务界定

       新组建的公司即行包公司为主营公司，是铁道部直属专业运输企业，是从事行包快运的专业公司，具有承运权、国际货代权。公司主营业务是按现代物流业要求，经营铁路行李运输、包裹邮件运输、包裹快递、仓储、包装、搬运、配送服务等。兼营公路货运、航空货运、水陆货运和国际货运及代理业务。

       外服公司控股的国际货代公司、广告公司及其他相关企业属兼营公司，其业务按工商部门批准的经营范围开展经营活动。

       公司的业务界定：主营的行包业务全部由行包公司经营，公路、航空货运由快运公司经营；兼营的国际货代（含报关）、广告、物业、投资理财四个方面按业务进行归并，分别由外服国际货代公司、广告公司、物业公司、北京快运公司经营。

       （三）关于机构设置、变动和人员安排

      1．外服公司的综合管理部门与行包公司合署办公。

       外服公司原管理部门包括综合部、计财部、企管部，与行包公司设置的对口或有关部门合并。合并后的机关总部实行“一个机构、两个牌子”（外服总公司和行包公司），设置八个部门：综合管理部、人力资源部、财务部、发展部、营运部、安全质量部、装备部、党群工作部。

       2．按照管营分开的原则，公司机关不再设置经营部门。

       外服公司需保留的三个经营部门（广告展览部、经济技术咨询部、物业管理部）均改为公司，实行劳动工资计划管理。其中广告部、咨询部、中铁广告协会并入中铁广告有限公司。以物业部为基础成立物业管理公司（筹备组）。

        3．区别情况妥善安置人员。

       外服公司原机关人员按照机构重组方案和行包公司岗位任职要求进入相应的部门和公司。

       国际货代公司、报关公司保持“现岗”人员不变。对包括康进公司、“窗口公司”、港中旅、上海和深圳快运公司、运达公司、华沙铁组任职的“外岗”人员实行并口管理。凡“脱岗”人员能归口的归口，自愿解除劳动合同的可以给予办理，不能归口的人员全部放在外服北京快运公司名下。以上人员不占主营机构编制定员。

        属于撤销的外服华东、深圳公司、高新技术公司以及外聘的人员，根据工作需要妥善安排。

        （四）关于确认各级公司企业法定代表人

        外服公司法定代表人徐海锋同时为行包公司、国际货代公司、广告公司、将组建的物业公司和外服北京快运公司的法人代表。中铁快运公司的法人代表仍由陈京生担任。国际货代公司的“二级公司”的法人代表为温家声。各公司依照《公司法》建立和完善公司法人治理结构，聘任总经理。

        （五）关于各兼营公司的整合意见

       1．国际货代公司、报关行的整合，要按“两线”（小陆桥、大陆桥）、“四区”（东北、西南、华东、华南）进行组织框架和投资关系调整。在“两线”上，重整“小陆桥”，恢复控制权，抓住“大陆桥”，发展业务链；在“四区”内，要从市场、效益和未来经营着眼，依托业务、围绕业务来扩展。在推进“两线”、“四区”整合中，对相应的货代公司和报关行成熟一个、发展一个，有所为有所不为。抓住主辅分离的契机，与有关铁路局、分局洽商，以合资参股的形式成立新公司；与公司战略发展无关的机构建议撤销。所有过去以外服公司出资的货代公司和报关行，把产权关系转给外服国际货代公司。外服华东、深圳公司撤销后，货代业务划入货代公司，快运业务划入快运公司，剩余资产转入外服国际货代公司作为外服公司对其增资扩股。所有报关行一律并入外服国际货代公司或由其代管。

        2．外服沈阳、北京、郑州、上海公司与外服公司正式脱钩，或办理企业名称变更登记。为保证这些企业正常经营和业务连续性，根据不同情况，与有关铁路局接洽提出脱钩或改制方案。年底前提出方案，明年工商部门年检时将此事处理好。

    撤销哈尔滨等25家（已完成23家）非独立法人的分公司，外服南京、河口分公司和外服黑龙江有限公司撤销后，可根据未来发展的总体框架，在外服国际货代公司改制重组时综合予以考虑。

        3．广告公司要巩固现有经营项目（如站台票、纪念品等），同时利用主营媒体开发新的广告、咨询业务，开展企业CI设计、商务活动策划、情报信息搜集、公共关系活动、会展和培训等工作。作为独立法人企业，广告公司设立财务。

       4．物业公司筹备组着手金翔物业管理有限公司的设立工作。公司主营业务为物业管理（包括治安、保洁等），房屋、设备租赁，设备安装、维修，装饰装修，餐饮服务，以及负责汽车管理和车队等工作。

       5．运达国际货代有限公司明年合作期满后与合作方洽商，如果继续合作，改由外服国际货代公司出资，实行股权置换，业务归口管理。

       6．高新技术公司按有关法律手续办理清盘工作。

       7．关于境外的香港康进发展有限公司和“窗口公司”。一是处理好康进公司历史遗留问题，根据国家商务部对在港中资机构的有关政策，申请康进公司的定员编制。二是对“窗口公司”，在与广铁集团的资产转换中，外服公司的产权必须明确。康进公司作为公司在香港的驻外机构，要与“窗口公司”、九广铁路、港中旅等保持接口，并巩固现有经营业务。 

        五、整合的组织领导和具体安排

        1．2003年10月30日总经理办公会议作出了“进行企业资产重组和业务整合”的决定，外服公司成立了以总经理、党委书记为组长，副总经理为副组长的整合工作组。

        2．11月18日总经理办公会议对整合工作组提出的公司、机构及人员的整合方案（草案）进行了认真研究，并原则通过。

        3．12月份向铁道部上报并汇报整合方案。与法律部门对整合方案制订具体实施意见。召开公司干部、职工会议，进行传达、部署和贯彻。

        4．为保证行包公司明年1月1日正式运营，年底前公司机关各部门及国际货代（含报关）公司、广告公司、物业公司筹备组要全部到位。

       整合后公司的组织架构（见附件）。