基础设施债权投资计划管理暂行规定
(2020-03-27 10:14:06)| 分类: 法律法规 |
保监发〔2012〕92号
各保险资产管理公司:
为促进基础设施投资计划创新,规范管理行为,加强风险控制,维护投资者合法权益,我会制定了《基础设施债权投资计划管理暂行规定》。现印发给你们,请遵照执行。
基础设施债权投资计划管理暂行规定
第一章 总 则
第一条
第二条
债权投资计划的委托人,应当是能够识别、判断并承担债权投资计划投资风险的保险公司等法人机构或依法设立的其他组织。
专业管理机构、独立监督人等当事人参与债权投资计划,应当按照有关法律法规、《管理办法》、本规定及有关约定,履行相应职责。
第三条
第四条
第五条
第六条
第二章 债权投资计划的设立与发行
第七条
(一)建立专业管理体制,设立专门的子公司或者事业部。子公司应当具有健全的公司治理、完善的制度体系、有效的决策机制、规范的操作流程,并设置项目储备、投资审查、投资管理、信用评级、运营保障、风险管理、法律咨询等职能部门。事业部至少具有子公司的专职岗位。
(二)信用评级部门或者岗位设置、评级系统、评级能力等达到规定标准。
(三)建立科学完善的制度体系,至少包括下列内容:
1.项目储备库制度。明确入库标准,并对入库项目实行动态管理;
2.项目评审制度。建立项目评审委员会,其中外部专家不少于委员会总人数的三分之一。评审委员应当保持独立性;
3.投资决策制度。明确股东大会、董事会及相关决策机构的决策权限和程序。决策机构成员兼任项目评审委员的比例,不超过决策机构成员总数的20%;
4.信用评级制度。建立适合自身特点的信用评级制度和评估模型,开展主体评级和债项评级,明确风险限额和发行规模;
5.投资问责制度。建立 “失职问责、尽职免责、独立问责”的机制,所有项目参与人员在各自职责范围内,承担相应的管理责任。
(四)投资管理、法律合规、资产评估、信用评级、风险管理、会计审计等专业人员不少于20人。其中,具有3年以上项目投资、信贷管理经验的人员不少于8人;具有5年以上项目投资、信贷管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于4人;具有5年以上信用评级经验的人员不少于3人;债权投资计划风险管理人员不少于3人。
(五)建立相互制衡的运作机制,并符合下列要求:
1.评审、决策、投资与监督相互分离;
2.项目储备、尽职调查、信用评级、项目评估、决策审批、交易结构设计、后续管理等操作流程规范;
3.业务岗位职责明确,严格按照授权范围和规定程序操作。
第八条
(一)专业管理机构已与偿债主体签订投资合同,产品基础资产明确;募集资金投资方向和投资策略符合国家宏观政策、产业政策、监管政策及相关规定;
(二)交易结构清晰,制定投资者权益保护机制;
(三)债权投资计划受益权划分为等额受益凭证;
(四)中国保监会规定的其他审慎性要求。
第九条
(一)经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记,具备担任融资和偿债主体的法定资质;
(二)具备持续经营能力和良好发展前景,具有稳定可靠的收入和现金流,财务状况良好;
(三)信用状况良好,无违约等不良记录;
(四)还款来源明确、真实可靠,能够覆盖债权投资计划的本金和预期收益;
(五)与专业管理机构不存在关联关系。
第十条
(一)具有较高的经济价值和良好的社会影响,符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策;
(二)项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序;
(三)项目方资本金不低于项目总预算的30%或者符合国家有关资本金比例的规定;在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%;
(四)一组项目的子项目,应当分别开立财务账户,确定对应资产,不得相互占用资金。
债权投资计划的资金投向,应当严格遵守本规定和债权投资计划合同约定,不得用于本规定或合同约定之外的其他用途。
第十一条
(一)信用增级方式与偿债主体还款来源相互独立。
(二)信用增级采用以下方式或其组合:
1.A类增级方式:国家专项基金、政策性银行、上一年度信用评级AA级以上(含AA级)的国有商业银行或者股份制商业银行,提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。上述银行省级分行担保的,应当提供总行授权担保的法律文件,并说明其担保限额和已提供担保额度。
2.B类增级方式:在中国境内依法注册成立的企业(公司),提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保,并满足下列条件:
(1)担保人信用评级不低于偿债主体信用评级;
(2)债权投资计划发行规模不超过20亿元的,担保人上年末净资产不低于60亿元;发行规模大于20亿元且不超过30亿元的,担保人上年末净资产不低于100亿元;发行规模大于30亿元的,担保人上年末净资产不低于150亿元;
(3)同一担保人全部担保金额,占其净资产的比例不超过50%。全部担保金额和净资产,依据担保主体提供担保的资产范围计算确定;
(4)偿债主体母公司或实际控制人提供担保的,担保人净资产不低于偿债主体净资产的1.5倍;
(5)担保行为履行全部合法程序。
3.C类增级方式:以流动性较高、公允价值不低于债务价值2倍,且具有完全处置权的上市公司无限售流通股份提供质押担保,或者以依法可以转让的收费权提供质押担保,或者以依法有权处分且未有任何他项权利附着的、具有增值潜力且易于变现的实物资产提供抵押担保。质押担保应当办理出质登记,抵押担保办理抵押物登记,且抵押权顺位排序第一,抵押物价值不低于债务价值的2倍。
抵质押资产的公允价值,应当由具有最高专业资质的评估机构评定,且每年复评不少于一次。抵质押资产价值下降或发生变现风险,影响债权投资计划财产安全的,专业管理机构应当及时采取启动止损机制、增加担保主体或追加合法足值抵质押品等措施,确保担保足额有效。
债权投资计划同时符合下列条件的,可免于信用增级:
(一)偿债主体最近两个会计年度净资产不低于300亿元、年营业收入不低于500亿元,且符合《管理办法》和本规定要求;
(二)偿债主体最近两年发行过无担保债券,其主体及所发行债券信用评级均为AAA级;
(三)发行规模不超过30亿元。
第十二条
债权投资计划存在下列情形之一的,专业管理机构不得发起设立该债权投资计划:
(一)存在重大法律或合规性瑕疵,或者法律合规意见提示重大法律合规风险;
(二)专业管理机构风险管理部门提示重大风险;
(三)无内部或外部信用评级,或者内部或外部信用评级低于可投资级别;
(四)参与评审、决策的部门,对发起设立债权投资计划持否定意见;
(五)中国保监会规定的其他情形。
第十三条
第十四条
第十五条
专业管理机构报送的材料应当真实、完备、规范,不得存在应报未报的合同、协议或其他与债权投资计划设立和运作相关的法律文件。
第十六条
(一)以任何方式保证债权投资计划本金或承诺债权投资计划收益;
(二)进行公开营销宣传;
(三)推介材料含有与债权投资计划文件不符的内容,或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等;
(四)夸大过往业绩,或者恶意贬低同行;
(五)未公平公正地在不同委托人之间分配债权投资计划;
(六)将债权投资计划与其他资产管理产品进行捆绑销售;
(七)中国保监会禁止的其他行为。
第十七条
委托人应当以自己合法所有的资金认购债权投资计划受益凭证,不得非法汇集他人资金参与债权投资计划。
第十八条
债权投资计划发行期限届满,未能满足约定的成立条件的,专业管理机构应当在发行期限届满后30日内返还委托人已缴付的款项,并加计同期银行存款利息。由此产生的相关债务和费用,由专业管理机构以固有财产承担。
注册或备案机构及登记、发行机构应当按照有关规定,分别向中国保监会报送债权投资计划注册或备案情况及发行情况。
第十九条
专业管理机构应当严格依据《管理办法》及有关规定,明确职责定位,按照市场公允原则,综合考虑运营成本、履职需要等,合理确定和收取受托管理费用。
第二十条
专业管理机构设立债权投资计划,应当从该债权投资计划管理费收入中计提风险准备金,计提比例暂不低于10%,主要用于赔偿专业管理机构因违法违规、违反受托合同、未尽责履职等,给债权投资计划财产或受益人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的,专业管理机构应当使用其固有财产进行赔偿。债权投资计划终止清算后,其风险准备金可以转回。
第三章 债权投资计划的管理
第二十一条
第二十二条
债权投资计划发生下列情况之一的,专业管理机构应当停止划款并视情况采取相应措施:
(一)项目所在地发生不可抗力因素,影响项目执行和经营管理;
(二)偿债主体或项目方挪用资金或者未按规定用途使用资金,或用款申请不符合计划进度;
(三)偿债主体未落实偿债安排,未按时支付利息、偿还本金及其他费用;
(四)偿债主体或者担保人涉及重大诉讼,或发生破产、兼并、重组等重大事项,对偿债能力或担保能力造成不利影响;
(五)抵质押资产价值下降,低于规定要求;
(六)偿债主体或担保人出现经营困难、现金流严重短缺等不利情形;
(七)其他需要停止划款的情形。
第二十三条
(一)按照投资合同约定,要求偿债主体及担保人报送上一会计年度经审计的财务报表,定期评估其资信状况;采用抵押质押担保的,要求偿债主体报送经审计的抵押质押资产财务信息;
(二)定期核实已签增信合约有效性,确保无可能致使增信无效或增信效力弱化的他项权利存在;
(三)定期或者不定期了解偿债主体和担保人主要人员变动、业务调整以及是否涉及重大案件和其他相关情况。
债权投资计划存续期间,每年跟踪信用评级不少于一次。
第二十四条
(一)以债权投资计划财产对外提供担保;
(二)以债权投资计划协助关联公司与债权投资计划相关当事人发生他项交易;
(三)引入关联机构担任或变相担任债权投资计划的独立监督人;
(四)将不同债权投资计划财产相互交易;
(五)挪用债权投资计划资金或者财产;
(六)中国保监会规定禁止的其他情形。
第二十五条
第二十六条
(一)核对偿债主体或项目方提出的用款申请是否符合资金用途和实际工程进度;
(二)监督债权投资计划资金划拨;
(三)监督、评估项目建设运营质量和风险;
(四)监督偿债主体还本付息资金安排及支付情况;
(五)关注停止划款情形出现后,专业管理机构处理情况;
(六)及时与受益人沟通,报告专业管理机构和偿债主体情况。
第二十七条
专业管理机构应当为不同债权投资计划分别建立会计账户和业务台账,编制财务会计报告,单独核算管理。偿债主体、登记存管机构应当按约定,分别向专业管理机构提供运营管理财务信息和登记存管信息。
第二十八条
第二十九条
第三十条
(一)债权投资计划终止前10个工作日内,成立清算小组,指定清算责任人,聘请会计师事务所及其他中介机构协助清算;
(二)与独立监督人和受益人复核清算资产价值;
(三)在中介服务机构审计、评估、法律工作结束后5个工作日内,形成清算方案,提交受益人等当事人;
(四)向登记存管机构申请注销受益凭证登记;
(五)其他约定的清算事项。
第三十一条
第三十二条
受益人应当及时确认清算方案,接收清算资产。受益人未能及时接收的,由专业管理机构保管,保管费用和相关费用由该项资产承担。专业管理机构不得运用保管资产,保管期间产生的收益属于保管资产。
第四章 受益人大会
第三十三条
受益人大会章程应当至少包括受益人大会职责、受益人权利和义务、议事规则、表决流程、信息披露和章程修改等。
第三十四条
第三十五条
第三十六条
受益人大会不得就未经通知的事项进行表决。
第三十七条
(一)受益人大会章程;
(二)独立监督合同;
(三)提前终止受托合同或者延长债权投资计划期限;
(四)改变债权投资计划财产运用方式;
(五)更换专业管理机构或独立监督人;
(六)调整专业管理机构报酬标准。
第三十八条
受益人大会决定的事项,应当及时通知相关当事人,并向中国保监会报告。
第三十九条
第四十条
第五章 信息披露
第四十一条
第四十二条
第四十三条
(一)偿债主体、投资项目及增信安排情况;
(二)经会计师事务所审计的偿债主体年度财务报表;
(三)债权投资计划跟踪信用评级;
(四)债权投资计划本息回收和兑付情况;
(五)债权投资计划涉及关联交易金额、占债权投资计划资产余额比例、实际转让价格和市场公允价格等;
(六)债权投资计划财产损失及产生原因;
(七)与债权投资计划相关的重大突发事件;
(八)债权投资计划约定或者中国保监会规定披露的信息。
第六章 风险控制
第四十四条
第四十五条
(一)项目开发。专业管理机构应当指定债权投资计划项目经理,组织开展项目立项、尽职调查、交易结构设计、商务谈判、后续管理、资金回收等并承担相应职责。
(二)信用评级。专业管理机构内部信用评级人员应当进行现场和非现场调查,获取全面、真实、客观信息,采用定性与定量相结合的分析方法,提出投资意见,持续评估偿债主体资质状况,还款来源稳定性、可靠性、充足性及增信安排的效力。专业管理机构应当强化内部信用评级,减少对外部信用评级的依赖,通过内部信用评级印证外部评估结论,实质性判断风险程度和信用质量的变化。
(三)项目评审。项目评审人员应当综合项目经理提交的立项申请和投资建议、中介机构的评估结论、信用评级人员的评级结论等,对项目的合法合规性、经济效益、资金落实、还款资金来源和增信安排等进行评估和审核,充分揭示项目风险,形成评审结论,并向项目评审委员会提出明确的评审意见。
(四)风险监控。专业管理机构应当建立债权投资计划总责任人和各环节责任人机制;风险管理部门应当确定项目风险管理责任人,全程监督债权投资计划运作,加强后续风险管理和预警,做好跟踪检查、监测,评估相关责任人的履职情况,及时提示风险,提出整改建议。风险管理部门履职应当保持独立性,不受投资管理及投资评审决策部门干预。
第四十六条
第四十七条
第四十八条
第七章 监督管理
第四十九条
(一)子公司或者事业部运营状况;
(二)各级管理人员履职情况。
第五十条
第五十一条
第五十二条
第五十三条
第八章 附 则
第五十四条
第五十五条

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