当今美国主要的私募股权投资基金(private equity fund) 的组织形式是有限合伙制(limited partnership) 。在这一模式下，基金管理者担任普通合伙人(general partner, 以下简称GP),　全面操纵基金的对外投资事务和对内的经营运作事务，而基金投资人担任有限合伙人(limited partner, 以下简称LP)，除了缴纳出资，并不参与日常管理。合伙人之间所有的权利义务关系绝大部分由基金的主要法律文件，有限合伙人协议（Limited Partnership Agreement, 以下简称LPA）予以确定。这一组织形式在国际上（尤其是美国）运作了几十年，在实践上被认为是一种有效率的PE运作模式。然而近年来，越来越多的LP不满足于在PE中的被动地位，它们要求参与PE运作的重大决策。在2008年的金融风暴中，美国的投资基金（包括对冲基金）总体上大受打击，大量的LP发现自己被困在基金中，既无法退出基金，也无法影响基金的投资决策。在金融风暴过去后，越来越多的基金应其LP的要求，在基金中设立投资人咨询委员会(LP Advisory Committee或者LP Advisory Board，以下简称LPAC) ，有限度地让LP参与到基金的投资和管理决策过程中。

            众所周知，美国有大量的机构投资人(institutional investors)，即大量的退休基金(pension funds)，大学(endowment funds) 和慈善基金(charity funds), 这些机构投资人手握大量现金，投资了大量不同的投资基金并成为它们的LP。美国机构投资人协会（Institutional Limited Partners Association，以下简称ILPA）每年都会发布私募股权投资原则(Private Equity Principals)，专门向机构投资人介绍市场上现行的和最佳的基金实践，为机构投资人LP在与GP的谈判中提供有力武器，帮助机构投资人在风险极大的环境中利用基金法律文件的条款最大限度地保障自己的利益。ILPA发布的私募股权投资原则以较长的篇幅介绍了LPAC的设立和运作要点。本文将以此为基础，并通过笔者在实务中的经验，系统介绍美国投资基金的投资人咨询委员会的设立和运作。

1. 投资人咨询委员会的设立目的

很多GP担心LP对基金管理的参与会影响GP的基金管理决策，认为这影响了私募基金的游戏规则。然而，设立LPAC绝非是为了监管，审查或者干涉基金的运作。原则上，GP作为普通合伙人，对基金承担无限连带责任，其对基金运作的决策权不应该被不当干涉。设立LPAC，旨在提供一个平台，让LP们在合适的情况下能联合向GP提供建议，并且在某些关键问题上允许LP们对基金的事务有投票决定的权利。LPAC不应该是几个大LP和GP之间的接触，而应该为全体LP的利益服务。

2. 投资人咨询委员会的设立

GP一般在基金成立之际设立LPAC。在基金的募集阶段，感兴趣的投资人会向GP提议建立LPAC，并要求LPAC席位。由于GP不希望LPAC成员太多，因此LPA中一般会限制投资人咨询委员会的人数。

GP一般会为LPAC的准入设立门槛，这一门槛在绝大多数的情况下是LP的投资金额　(capital commitment amount)。然而，不是所有符合条件的LP都有兴趣进入LPAC，因此GP不会将LPAC的席位自动授予某个或某些LP，在基金的募集阶段各LP需要自行和GP协商。

某些不符合资格的LP可以和GP协商，要求LPAC会议的列席权 (observership)，即其代表可以列席LPAC会议，也可以审阅会议材料，但是没有发言权和投票权。

在基金的募集过程中，GP和某些LP会订立一份单独的书面协议(side letter)记载双方在LPA之外关于某些事项的单独协议，例如特别的知情权，联合投资的机会(co-investment)，某类投资的回避条款等等。如果GP同意某个LP任命其代表成为LPAC成员，这一协议也会纪录在side letter中。在该side letter中，GP一般会同意某个LP在其没有违约，也没有转让超过一定比例的其持有的基金利益情况下，任命一个代表成为LPAC成员。在没有得到投资人同意的情况下，GP无权撤销该代表的LPAC成员资格。

　此外，GP应该为LPAC的运作提供必要的便利，例如向所有LP提供全体LPAC成员的联系方式，为LPAC履行职责提供必要的信息和资料，在GP管理费中支付LPAC的会议及相关费用，并为担任LPAC的LP代表以及LP提供免责（以下会详述）。上述的GP义务应体现在LPA中。