《上市案例通讯》精选: 以划拨国有土地使用权作价入股的程序 [1] 。

宜昌交运（002627，上市时间：2011年11月3日） (原载2012年第2期)

2006年，发行人前身交运集团由国有独资公司改制为国有控股公司，其中涉及到国家以划拨的国有土地使用权作价出资。改制前交运集团拥有土地使用权15宗，其中12宗为国有划拨地，总面积166203.30㎡，评估值为11383.51万元。（此后经重新评估，评估值为11519.40万元，较上次评估增值135.89万元）。

1、以划拨土地使用权出资履行的程序

（1）2006年1月13日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处置意见的复函》，同意国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股，待上报湖北省国土资源厅批准后实施。

（2）2006年9月21日，湖北省国土资源厅出具《关于核准交运有限改制土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函[2006]522号），同意交运集团改制采用以国家作价出资的方式对划拨土地使用权进行处置。

（3）2006年11月6日，湖北省国土资源厅出具《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》（鄂土资函[2006]617号），对《土地估价报告》评估结果予以备案，同意国有划拨地作价5183.73万元，所形成的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订合同。

（4）2006年12月28日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价出资(入股)合同》；2007年1月8日，夷陵国资公司与交运集团签订了《土地使用权作价持股合同》。

2、以划拨土地使用权作价出资的合法合规性

（1）根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号，自1998年3月1日起施行）（简称“8号令”）第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。” 交运集团根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案，采取国家作价入股方式对划拨土地使用权进行处置，符合8号令的规定。

    （2）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资源部“国土资发[1999] 433号”，自1999年11月25日起施行）（简称“433号文”）第二条第二款规定：“（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产”。交运集团属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合433号文的要求。

    （3）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（国国土资源部“国土资发［2001］44号”文件 ，自2001年2月13日起实施）（简称“44号文”）第三条规定：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。”根据44号文上述规定，交运集团不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业。

    （4）根据湖北省人民政府《加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人民政府“鄂政发［2001］80号”文件，自2001年12月17日起实施）（简称“80号文”）第七条第二款规定：“要灵活应用有关政策，积极支持国有企业改革。国有企业改革中处置划拨土地使用权时，在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地；对于自然垄断的行业、提供重要公共产品的服务性行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业的改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资、入股方式处置土地……”。交运集团属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合80号文的要求。

中介机构认为：交运集团2006年改制时，虽然不属于44号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式配置土地的企业范围，但鉴于交运集团采取国家作价出资（入股）方式处置划拨土地使用权符合8号令、433号文、80号文的相关规定，改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北省人民政府确认。因此，交运集团2006年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）方式进行处置，不构成本次发行上市的实质性障碍。