啃哥张驰 | 从证监会答记者问看新三板三类股东问题

——新三板系列分析文章之二百四十四

本文刊登在2018年1月15日中国基金报，为啃哥张驰在中国基金报的新三板专栏文章。在此转载。

1月12日，每周一次的证监会答记者问，证监会首次公开谈到新三板三类股东，并作出明确解释。啃哥认为，这个现象说明很多内容，非常重要。

三类股东，是指信托计划、资产管理计划和契约型基金。近两年时间，证监会对于新三板的讳莫如深，一直不表态，既不说行也不说不行。不过，在操作层面，只要是含有三类股东的企业，去A股排队的道路就会变得非常艰难。

因此2016年，2017年，新三板挂牌企业，只要有去A股申报的计划，都不愿意接受三类股东投资。而已经含有三类股东的新三板企业，都在想办法清理。

这次答记者问，从证监会角度官方明确了三类股东问题。重点而言是四个方面。

第一、控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。以确保公司的管理稳定性。

第二、为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管。即三类股东必须是经过备案的，有监管的基金产品。

第三，“为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查”。啃哥认为，第三点就是要求三类股东中不能存在三类股东认购三类股东的嵌套情况，或者优先劣后级资金的结构化产品。三类股东的资金的权利义务必须一样。同时，三类股东做穿透式核查。中介机构检查到三类股东中的最终的出资人，确保其之间没有利益往来。

第四、“为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排”。啃哥认为，正是因为三类股东均有明确的到期日，而A股IPO申报又要确保一定时间的股东稳定性。因此，必须明确三类股东的期限是否可以满足IPO的时间。

上述四点，也是市场中流传很久的关于三类股东的要求，证监会此次答记者问从内容而言并没有太多新意。但是，从形式上而言却是意义巨大。之前关于新三板企业三类股东该如何去A股，证监会从来没有表态，很多操作和整改似乎都是约定俗成。缺乏理论依据。而这次，监管机构明确发声，明确告诉社会三类股东必须满足什么条件，证监会才能同意来A股申报上市，无疑给了市场一个很明确的信号。那么，对于新三板挂牌企业，解决三类股东问题，指明了明确的方向。

啃哥认为，拖了2年之久的新三板三类股东问题，证监会通过答记者问的形式进行解决。那么，也预示着“转板”制度正在积极酝酿。之前新三板的三类股东，其实是横亘在新三板和A股之间的巨大障碍。而此次明确两者关系，解决了两个板块之间的障碍，其实，就是在为转板铺路。而中国多层次资本市场的发展壮大，更需要不同板块之间的流通，更需要走出这一步。

看似一个简单的答记者问，对于目前低迷的新三板，无疑是一个重磅的政策红利！

2018年1月13日

啃哥张驰于北京

开始于23点50分，完成于凌晨1点

啃哥张驰：

北京新鼎荣盛资本管理有限公司，简称“新鼎资本”，董事长，总经理。公司网址：www.xindingcapital.com。对外经济贸易大学兼职教授，清华大学继续教育学院金融中心顾问，中国基金报新三板专栏作家。公众号“啃哥张驰”有3万多粉丝。拥有多年私募股权实战投资经验。

新鼎资本被融资中国评为 “2016年度新三板最佳投资机构”。两只产品在2016私募排排网2016年度新三板基金收益排名进入全国前三。专注于医药，消费品，高端制造业领域。只投精品项目。累计投资新三板项目近二十余个，累计发行新三板私募基金近二十余支。

啃哥张驰个人电话，微信：18612376227。欢迎关注新三板朋友加啃哥个人微信沟通交流。著有《四大那些事》、《啃碎新三板1-新三板前世今生之深度啃析》、《啃碎新三板2-新三板政策法规之透彻啃读》、《啃碎新三板3-得三板者得未来》，当当，亚马逊，京东欢迎阅读。