啃哥张驰 也谈严厉禁止股票买卖意向平台的缘由

（中国基金报啃哥张驰专栏，9月21日）

来源：公众微信号，三板斧

本文是啃哥9月20日向中国基金报供稿。已月21日刊登在中国基金报上。啃哥这里将原稿在此处发出。

2015年9月11日，全国中小企业股份转让系统，突然发出一则通知“关于禁止任何机构设立挂牌公司股票买卖意向平台的声明”，严格禁止任何第三方的新三板股票转让。

原文如此表述“近期，我司发现个别市场机构推出了关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票意向买卖信息的发布平台，在相关平台上，任何人经注册均可发布新三板挂牌公司股票买卖意向信息。”，“我司郑重声明，依据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，挂牌公司股票的公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信息）只能在全国中小企业股份转让系统进行，其它任何市场机构不得组织该类交易行为，已开展类似行为的机构应当立即停止相关违法违规行为，我司保留进一步追究法律责任的权利。”。

啃哥之前并没有关注过这块领域，看到这个通知的时候也是吃了一惊，但是细细想来，觉得很有道理的。意向交易，根据一般理解，就是买卖双方相互报价，价格合适的话在这个平台再单独成交。但是，既然已经有了新三板这个交易板块，新三板的功能本身就是买卖相互报价，价格合适直接在新三板交易系统成交，按道理独立的意向交易平台真的没有存在的意义的。但是，偏偏又存在着新三板交易系统之外的意向交易平台，啃哥推测，有以下的需求，并逐一进行分析利弊。

1、部分持有已挂新三板企业股票的股东，希望转让股票，但是不知道设定多少价格合适。担心设定低了会在系统立刻成交，自己吃亏。所以，先去意向平台试一试，如果价格合适就再在新三板交易平台交易，这个意向平台就起到了一定的价格发现功能。但是前提是用户数量要足够多。同时，如果意向交易平台用户数做够多，有可能形成的价格反过来对新三板本身的成交价格产生重大影响。这样就失去了新三板本身价格发现功能，因此是不被认可的。

2、部分持有已挂新三板企业股票的股东，希望转让自己一部分股票，假设价格是30万元；但是购买方没有500万，不能在新三板开户，因此无法在新三板系统中购买。但是，通过意向平台是可以完成这笔交易的，但是，交易的结果是股票并没有过户给购买方，因为购买方没有在新三板开户。没有过户就意味着很难受到法律保护。因此这样的成交结果最终还是原来拥有者代持，代持的风险及未来的纠纷风险无疑是巨大的。同时已经变相突破了500万开户门槛合格投资者的界限，引入了不合格投资者，这样违背了新三板的初衷，并且不利于新三板长期发展。

3、由于新三板挂牌企业的股份，一般挂牌后只有三分之一的是立刻流通，还有三分之二分为二到三年逐步解禁流通。对于非流通的股份，持有人可以通过第三方意向平台提前转让，再代持直到解禁。等于是提前流通了本来新三板禁止流通的股份，并且这个提前流通的数量是无法准确统计出的，因为是在多个意向平台完成。万一未来股票价格不理想，势必会产生非常多的纠纷事件。同时禁售期的存在是为了让企业和市场平稳发展，突然通过一个意向平台突破界限，对于新三板整理平稳发展极为不利。

既然A股都没有意向平台，那么新三板也不需要有意向平台。新三板就是高风险，所有高门槛。而这些变相突破新三板门槛的方式，势必会被禁止。新三板的发展一定会是机构主导投资，散户购买基金的模式。新三板公司的这次这个通知，显然是在坚持机构投资的道路上又向前迈进了一步。

2015年9月23日 啃哥张驰

凌晨1点18分整理