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(2015-08-15 14:06:13)
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啃哥评点：新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为 审查效率持续提升
(股转系统原文分析)
——新三板系列分析文章之八十九
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。
来源：8月6日 官方公众微信号“全国股转系统”
这篇文章出现在8月6日新三板公司公众微信号中，而没有出现在新三板公司的网站上。这其中有一定的深层次含义。因为不方便出现在官方的网站上，但是又希望澄清想澄清的内容。微信公众号，无疑是一种较好的选择。那么，这个文章到底说了哪些内容呢？啃哥这里好好啃一啃。是新三板公司用一种自己的方式，在回应市场上炒的沸沸扬扬的3000万一个新三板壳的事件，以及新三板排队问题。
下文三个大标题是啃哥根据本文内容自己进行的添加。
一、总述
近期，有媒体报道企业申请挂牌新三板存在“借壳”和排队的现象。对此，全国股转公司有关负责人表示，新三板挂牌公司的并购重组行为并非“借壳”。对于可能涉及“借壳”的行为，全国股转公司在审查中保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。同时，挂牌程序便捷高效，不存在排队现象。
啃哥评点：
1）这里提到2个问题，新三板“借壳”与新三板“排队”问题。这确实是目前新三板的痛点问题。
2）“新三板挂牌公司的并购重组行为并非“借壳”，这句话是希望读者将“并购重组”与“挂牌”两个概念进行区分。
引申一步，那么“什么是并购重组”呢？啃哥不敢轻易下结论，在新三板公司网站读者培训中，对“收购”，与“重大资产重组”分别给出了定义，啃哥觉得只有引用才是最有说服力的。
收购的定义：所谓收购，通常是指收购人通过合法途径取得公司控制权的行为。为规范非上市公众公司的收购，中国证监会指定并颁布了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），及配套格式指引，全国股份转让系统也出台了相应的配套规则。目前，《证券法》和《收购办法》均未给出收购的明确定义。从《收购办法》的内容看，主要是对非上市公众公司控制权或第一大股东发生变化的情况进行了规定。需要特别说明的是，《收购办法》的“收购”，仅指非上市公众公司被收购的情形。
重大资产重复的定义：为规范上市公众公司的重大资产重组，中国证监会制定并颁布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的格式指引，全国股份转让系统也出台了相应的配套规则。根据《重组办法》，非上市公众公司的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。在判断标准方面，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买，出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
通过上述可以看到，在股转公司认为，市场化的并购重组行为，并非是借壳行为，不能简单地将市场上出现的收购，或者重大资产重组认为是借壳。那么，说了什么不是借壳，什么又是借壳呢？这个文件好就好在，逻辑很清晰。紧接着，就开始解释什么是借壳了。
3）“对于可能涉及“借壳”的行为，全国股转公司在审查中保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。”
4）“同时，挂牌程序便捷高效，不存在排队现象”
二、关于借壳
所谓“借壳”，本质上是一种特殊的并购重组行为。部分市场主体意图通过“借壳”实现在市场准入上的“弯道超车”，是对市场特点了解不足，存在误解。从市场运行实际情况来看，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小。因此都不涉及所谓的“借壳”操作。
啃哥评点：
1）这里首先给出了“借壳”的定义。“本质上是一种特殊的并购重组行为”，就是说借壳是两件事情，首先“并购”，取得公司的控制权；其次“重组”，将公司的业绩进行从新组合的行为。通过“借壳”，理论上是可以实现企业快速“挂牌”新三板，完成“弯道超车”。或者说以金钱换时间的问题的。
写到这里，其实啃哥是深有体会的，最近啃哥帮助了不少于3个未挂牌公司找新三板的壳，市场上确实有一些已挂新三板的企业，由于没有太多业绩，希望卖掉。开价从2000-3000万不等。虽然最后都没有做成，但是啃哥认为确实这是有市场需求的。主要是个别企业，过往太不规范，比如之前开票很少，财务报表中基本没有收入；或者大规模的资产在账外，没有开票入账等等。在这样的背景下，造成这样的企业短时间无法上新三板，但是，它业务本身又非常良好，又很想尽快上市，让资本市场知道它，便于快速融资。在这样的背景下，产生了买一个现成的已挂新三板企业股权，再通过注入新的业务的模式，完成借壳的动力。
但是，市场到底有多少借壳完成的案例，没有官方统计。到底借壳有多少完成了，还是大部分都是类似啃哥经历的这样，雷声大雨点小呢？这里，新三板公司给出了明确的统计，用以大小市场疑虑。。
2）“从市场运行实际情况来看，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整”
这些数据啃哥第一次见到，先默默背下来，以后说出来好显得更加专业。68起并购，就是你说68起新三板公司丧失控制权的情况在2015年发生了。159家重大资产重组，就是说159家新三板挂牌企业业务发生了较大的变化。但是，核心是“未出现收购与重组行为的交叉”！啃哥说，确实新三板公司归纳的很精准，什么是借壳，只有控制权丧失以及业务发生大规模变化，才属于真正意义的借壳。上述已发生的案例只是简单的公司控制权变动或者结构调整。也即是说，借壳行为本身，对于新三板还只是停留在理论上，真正完成的案例少之又少。
3）少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小。因此都不涉及所谓的“借壳”操作。
新三板公司很明确，在收购与重组与重组交叉的情形，“重组对手与收购方无关联关系”，即收购了新三板挂牌企业的收购方，与之后重组被收购方业务，没有直接的关联关系，以此推定不属于“借壳”操作。或者“置入资产体量很小”，既然重大资产重组新装入的业务体量很小，当然也不属于借壳了。
截至目前,新三板市场仅有2家公司在控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。对于这两家公司的收购和重组行为，全国股转公司依据企业挂牌准入标准进行了审查。
啃哥评点：
新三板公司这一段给出了明确的数字，2家。就是说真正意义的，新三板公司觉得是“借壳”的只有两家。因为“控制权发生变动后”，“被收购方的资产发生了很大的变化”，新三板公司对这两家进行“依据企业挂牌准入标准进行了审查”。至于是哪两家，未披露，啃哥也确实不知道。
读到这里，其实啃哥很疑惑。拿到前段时间沸沸扬扬的新三板“借壳”过程中，只有真正意义的2家完成了借壳吗？这也天少了吧！！？？因为仅仅啃哥这个半专业人士，就经手了三个潜在借壳案例，虽然最后都没有完成，不过总觉得这个市场中有人完成的。
但是，反过来想一想，也许是上有政策，下有对策，也说不定。新三板公司将“控制权变更”以及“业务发生较大变化，或者注入较大资产”同时发生，认定为“借壳行为”。那么，会不会存在着刻意规避这样的方法呢？例如先控制权变更，等上3个月后，再逐渐，一步步，慢慢注入资产，慢慢发生新的业务，神不知鬼不觉的通过一个较长周期完成操作呢？如果我是借壳企业，也会选择通过一个长周期逐渐完成“借壳”过程，以便于让监管机构不把我认定为“借壳”。道理很简单，因为新三板公司明确表示“不鼓励借壳”，那么，对于借壳企业来说，最好的选择就是，一步步，神不知鬼不觉的，偷摸的，把事情做了，尽量避免撞到红线上。这坑定是聪明的选择和做法。
市场上借壳的行为应该不止两家，啃哥就知道有一个私募投资机构完成了新三板借壳。只是做的比较隐蔽，没有傻乎乎的直接完成这个操作。只有这两家，用了最简单粗暴的方式，所以被认定为借壳而已。
因为，“借壳”行为本身，并没有明确的定义。对于那种先买壳，再等待，蚂蚁搬家式的特殊借壳，也许已经是市场的主流模式。
因为，市场确实有需求。既然有借壳的需求，就会有壳的供给，已经交易发生。
全国股转公司支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合，中国证监会已经制定并发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，全国股转公司也制定并发布了相关配套规则。针对可能涉及“借壳”的并购重组行为，全国股转公司在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利；相关规则正在研究制定过程中，将择机发布。
啃哥评点：
1）新三板公司再次表态，“支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合”。其中核心是“正常”两个字。对应的文字当然是“不正常”，也就是“钻空子”。任何时候，对于不守规则，钻空子，插队，加塞，黄牛都需要严打，这是非常正确的选择，啃哥表示双手双脚支持。
2）再次明确，涉及的主要政策，是“中国证监会已经制定并发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》”，这是最官方的政策依据。把证监会再次搬出来，说明该问题的严肃性。
3）“针对可能涉及“借壳”的并购重组行为，全国股转公司在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利“
新三板公司这里也承认“可能的借壳行为”是存在的。新三板公司明确保持与挂牌准入环节的一致性，即作为新的公司挂牌来进行审核。目的是“避免出现监管套利”，也即是那些本来财务非常不规范的企业，从来不开票的，通过借壳挂牌装入业务，开始认真开票，这样是绝对不允许的。既然不规范，就不能一下子上，必须运行一段时间才能挂牌，要不让那些守规矩的企业情何以堪呢？“监管套利”者利用借壳方式，完成快速挂牌规范，是一种钻空子的方式，这样的严查，禁止确实是必须要的。最简单的道理，再有钱，该排队也必须排队，法律面前人人平等，有钱也不能任性。
4）相关规则正在研究制定过程中，将择机发布。
新三板公司这里也间接承认，自己的政策多少存在漏洞，对于发现隐蔽的“借壳”行为，可能存在力不从心的情况。因此制度还会研究并抓紧制定，择机发布。其实任何一个市场的发展过程中都是这样，不断发现问题，不断出现政策来弥补。再发现问题，再弥补。任何时候都有钻空子的，正因为有钻空子的情况出现，制度才日臻完善。这是一个相互博弈促进的过程。新三板“借壳”相关制度也是在这个过程中发生，发展着。
二、关于排队
对于市场担心的企业申报出现排队的问题，全国股转公司有关负责人表示，全国股份转让系统扩大至全国一年多来，市场发展迅速，截至2015年7月31日，全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家，其中2015年度新增挂牌公司1488家（另有276家已出具同意挂牌的函正办理挂牌手续）。由于全国股份转让系统不断优化挂牌审查工作机制，挂牌程序便捷高效，所以企业挂牌没有障碍，也不存在排队现象。截至7月底，4月30日之前报送的企业已被全部审查完毕，5、6月份申报企业也将于8月份内全部完成审查。目前，大部分项目均能在申报后2个月内完成审核工作。下一步，全国股转公司将进一步提高主办券商执业质量，加强事中事后监管，加大信息披露监管力度，为进一步提高挂牌审查工作效率创造条件。
啃哥评点：
1）“截至2015年7月31日，全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家，其中2015年度新增挂牌公司1488家（另有276家已出具同意挂牌的函正办理挂牌手续）”
先告诉市场新三板公司上半年的成绩。成绩当然斐然了。2015年新增了1488家企业挂牌，这个数量基本达到了2014年全年的数字，不可谓不快！276家出具了“同意挂牌的函”，只是手续没完成，因此在炒股软件中还看不到这些企业。
2）“由于全国股份转让系统不断优化挂牌审查工作机制，挂牌程序便捷高效，所以企业挂牌没有障碍，也不存在排队现象。”
这是结论性的语言，就是说新三板公司认为自己审核过程中，“不存在排队现象”。啃哥是经历过整个挂牌全过程的。正如所述，确实基本需要排队，只要申报了，很快就会收到新三板公司的问题反馈，只要认真回答了没有其他严重问题，很快确实可以挂牌，不用太多的所谓等待情况存在。从这个角度讲，可以认为“不存在排队现象”。
3）“截至7月底，4月30日之前报送的企业已被全部审查完毕，5、6月份申报企业也将于8月份内全部完成审查。目前，大部分项目均能在申报后2个月内完成审核工作。”
存不存在排队现象，应该用数字说话。截止七月底，3个月前申报的已经全部审查完毕了。同时5、6月份申报的，8月份内全部完成审查，减少到2个月审查完毕。可见其实审查速度在加快过程中。最后一句很关键“大部分项目均能在申报后2个月内完成审核工作”也就是我们俗称的，报了材料2个月可以挂牌，这个速度可不是一般的快了！
4）“下一步，全国股转公司将进一步提高主办券商执业质量，加强事中事后监管，加大信息披露监管力度，为进一步提高挂牌审查工作效率创造条件”
同时，任何时候都需要继续提高，精益求精。新三板公司明确，下面的工作其实是更多的将责任推到券商环节，“加强事中事后监管，加大信息披露监管力度”，也就是减少事前的干预，就是审核过程的重要性降低，真正做到“宽进”，类似德国的大学，但是“严出”，就是过程监管，事中事后加大违规处罚措施，
最后一句，还是充满期待的“为进一步提高挂牌审查工作效率创造条件”。就是说，即使我们（新三板公司）做的再好，也有需要进一步改进的地方。新三板公司深知学无止境，改进永无止境的道理。立志要不断提高挂牌审核效率。
啃哥总结：本文整体上回答了两个社会关注的问题，第一是关于借壳的问题，第二是关于新三板排队的问题。其中第一个问题又是最多篇幅进行说明的。从新三板公司的角度，认为真真意义的借壳，是“控制权变更”的同时发生“资产重组”，及业务模式等大的变动，到现在只有2家。可谓少之又少，因此真正意义的借壳其实非常罕见。同时很明确的指出不鼓励“借壳行为”。对于借壳严格按照“挂牌标准”进行审查。但是，其实，应该是有一些做的比较隐蔽的借壳，让我们根本短时间分辨不出存在的。市场永远都是这样，有需求就有供给。第二个关于新三板排队问题，新三板公司很明确表示“新三板不存在排队现象”，从而给出了非常准确的答案。原因在于“4月30日之前报送的企业已被全部审查完毕，5、6月份申报企业也将于8月份内全部完成审查。目前，大部分项目均能在申报后2个月内完成审核工作”，所以对于新三板排队的担心，又是一次杞人忧天的行为了。
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
2015年8月16日
开始于8月15日上海至北京航班中
完成于8月16日9点
啃哥张驰于河南登封禅宗少林 照见山居
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
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啃哥张驰：
北京新鼎荣辉资本管理有限公司，简称“新鼎资本”，董事长，总经理。
新鼎资本，致力于投资新三板挂牌前优质企业，以及新三板已挂牌优质企业的定增。致力于服务于有理想，有梦想的优秀中小民营企业，伴随企业整个周期服务。啃哥认为，专业的人就应该做专业的事情。所谓术业有专攻，让企业精通新三板那是不太现实的。企业就应该做好企业的事情，资本市场的全部事情交给啃哥的新鼎资本替您打理，啃哥张驰致力于打造大投行，一站式资本市场星级投资服务。啃哥保证，一定会交出一份完美答卷！
以啃哥住处，禅宗少林，照见山居的一句话结束此文：
五蕴皆是空
照见方为禅
新三板系列分析文章目录索引：
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2015年
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