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(2015-08-11 02:31:11)
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啃哥评点：证券业协会发布《场外证券业务备案管理办法》
（场外？场内？思考）
——新三板系列分析文章之八十八
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。
7月29日，中国证券业协会发布了一条规定，《场外证券业务备案管理办法》。本来是一个简单的“备案管理办法”，不是什么非常核心的规定，但是，一度受到市场追捧，认为这个规定开一带先河，第一次明确了新三板是“场内”交易市场。新三板“小三”的地位被扶正了。那么，究竟是不是这样呢？
说是“场内”，是由于本办法的第二条，“第二条 场外证券业务是指在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务，包括但不限于下列场外证券业务”，这一句话似乎明确了新三板就是“场内交易市场”，但是，场内，场外区别，有那么重要吗？
为了说清楚这个问题，啃哥认为，“管中窥豹，只见一斑”，只有全面深入整个办法，虽然枯燥点，但是确实可以看到一些除了“场内”“场外”这些内容之外的更深层次的内容。原文共4029字。
关于发布《场外证券业务备案管理办法》的通知中证协发[2015]164号
各场外证券业务经营机构:
经中国证监会批准，现发布《场外证券业务备案管理办法》，本办法自2015年9月1日起正式实施。原《证券公司私募产品备案管理办法》自本办法实施之日起废止。
啃哥评点：首句开宗明义，“经中国证监会批准”，表明其实本文的发文单位“中国证券业协会”，是从属于中国证监会的，或者说是比中国证监会更低一个层次的企业。7月29日颁布，9月1日正式实施，中间相差一个月，给了各个部门一个缓冲的时间，便于政策的落实和执行。
第二与“原《证券公司私募产品备案管理办法》自本办法实施之日起废止”，这句话很有深意。啃哥找出这个《证券公司私募产品备案管理办法》，这个办法是2013年3月15日颁布的，用于规范“证券公司发行、承销或代销私募产品，应当根据本办法备案”。啃哥仔细理解，就是说这个新的“《场外证券业务备案管理办法》”能够取代旧的，本来应该说明两个规定的备案范围是相同的。同时说明该办法都主要是针对证券公司，不会涉及私募机构等其他机构。那么，就注定了它的影响力有限。因为证券公司发行私募产品并不是目前新三板投资的主流基金。
本办法实施前已开展相关场外证券业务的机构，应当按照中证机构间报价系统股份公司的要求，自本办法正式实施之日起一个月内补办首次备案手续。
啃哥评点：这一条是一种过渡，之前已经开展“场外证券业务”的，需要一个月内补办备案手续。
附件:1、场外证券业务备案管理办法；2、备案申请表
中国证券业协会
2015年7月29日
场外证券业务备案管理办法
第一章总则
第一条
啃哥评点：开宗明义，该办法用来规范“场外证券业务发展”，那么，啃哥立刻产生了两个问题，1）什么是场外证券业务？2）与之对应的场内证券业务又由谁来管理呢？
下文立即回答了啃哥的第一个问题，但是，关于场内证券业务，具体由谁来管理其实并没有明确。或者可以说，场内证券业务的管理备案还处于一个逐渐规范的过程，或者说还没有完全明确，或者说，是“基金业协会”管理的范畴。其实，这个文件的初衷，是将证券公司的“场内”场外”备案分开规定。明确了各自的工作范围的一种制度性规定。
因为很显然，谁来备案，那肯定谁来管理。而证券业协会，显然不想管理这一摊。通过此文，其实核心是，新三板中的证券公司发行的各种类型投资型基金，被排除在证券业协会管理范畴之外了。那么该由谁管理呢？理论上应该是基金业协会。
第二条
啃哥评点：这句话是本办法的点睛之笔“场外证券业务是指在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务”。由此，很多人认为此处明确了新三板是“场内”交易市场，因为新三板不属于“场外交易市场”了。
啃哥在此处想补充一下，首先，关于“场内”还是“场外”，是一个“证券业协会”能说了算的吗？显然根本不是，证券业协会只是一个协会，没有实际权力，这大家都明白。拿一个没有实际权力的部门的一个文件的一句话来断定新三板成为“场内”这样大的事情，显然这是不慎重，不负责任的态度。因为证监会，国务院都没说话，协会说的话只代表协会自己的观点而已，仅此而已，这样的论断时时刻刻可以被证监会，国务院推翻的。
其实，纳斯达克当年也还持续了十年关于是“场内”还是“场外”市场的争论。啃哥五十多次讲课的经历，已经充分说明，“场内”或者“场外”，只是金融学方面的两个简单的文字而已，有必要区分的那么清楚吗？只要能够解决实际问题的市场，就是优秀的市场，管他“场内”还是“场外”。
根据啃哥之前的理解，在交易所，有交易席位的市场，就属于场内交易市场，因此，深交所，上交所，有实际的交易场所和交易席位，因此属于“场内”交易市场。而新三板，没有实际的交易场所，没有实际的交易席位，因此属于“场外”交易市场。虽然是“场外”，但是由于互联网的发达，从交易的便利程度各方面，其实“场外”不逊于“场内”，因此只是一个金融学上咬文嚼字的概念，没有实际区分的必要。
本来是很简单的划分，因为这个文件的推出，又变动复杂了。但是啃哥认为，任何时候，我们保持住冷静的头脑，用心去思考问题，那么，其实再复杂的问题都可以看得很清楚明了。所谓“拨开云雾见青天”。其实还是那句话，这个文件本身只是“协会”在区分工作范围时的一个部门规章，效力非常有限。协会定义的“场内”“场外“是随时可以被证监会或者其他更高层次的金融部门进行修改的。因此不用大惊小怪。同时也不用过于看重这些花里胡哨的名词，引用邓爷爷的那句话“黑猫白猫，抓住老鼠就是好猫”，管他是“场内”还是“场外”。
（一）场外证券销售与推荐；
（二）场外证券资产融资业务；
（三）场外证券业务的技术系统、登记、托管与结算、第三方接口等后台和技术服务外包业务；
（四）场外自营与做市业务；
（五）场外证券中间介绍；
（六）场外证券投资咨询业务；
（七）场外证券财务顾问业务；
（八）场外证券经纪业务；
（九）场外证券产品信用评级；
（十）私募股权众筹；
（十一）场外证券市场增信业务；
（十二）场外证券信息服务业务；
（十三）场外金融衍生品；
（十四）证券监管机构或自律组织根据场外证券业务发展认为需要备案的其他场外证券业务。
啃哥评点：这里用给列举的方式给出了“场外交易”的十四中类型。可以看到，基本所有内容都加了“场外”字样，唯独第十项，“私募股权众筹”，前面没有“场外”字样。啃哥理解就是说，证券业协会将“私募股权众筹”直接认定为“场外”，而没有与之对应的“场内”，但是，其他类型的都有。
其实，这里又引申一个话题，就是啃哥一直不看好“私募股权众筹”这样的事情。因为道理很简单，私募投资，是高风险高收益的投资，需要的是能够承受的了高风险的资金。而一旦众筹了，普通人十万，二十万起就可以投资私募股权，追求高收益。但是，这些人却无法承担高风险，因为它们出不起100万以上，是相对的“穷人”，一旦收益都没事，但是一旦亏损问题就很大。因为没有风险承受能力，本来就不应该参与到“私募股权投资”领域来。而偏偏要通过众筹进入，无疑是一种错配。而金融中的资金和风险错配，将是毁灭性的灾难，国家一定不会袖手旁观的。这么，近几日众筹被大规模封杀，被啃哥言中了。
第三条
啃哥评点：这里列举出了“证券公司、证券投资基金公司、期货公司、证券投资咨询机构、私募基金管理人”，这是本办法关于“场外交易”要约束的对象。比照不再执行的“证券公司私募产品备案管理办法”，其实是管理范围从“证券公司”扩大到了上述范围，也说明了证券业协会在扩大管理范围。
备案机构新设全资子公司从事本办法第二条规定的场外证券业务的，应当作为变更事项报送相关信息，信息报送责任主体相应转移。
啃哥评点：这里进一步细化，“备案机构”也包括“备案机构”的全资子公司，进一步明确范围。
第四条
接受备案不代表协会对所备案场外证券业务的投资价值及投资风险做出保证和判断，不能免除备案机构真实、合规、准确、完整、及时地披露场外证券业务信息的法律责任。
啃哥评点：这里再进行责任划分，“不代表协会对所备案场外证券业务的投资价值及投资风险做出保证和判断”“不能免除备案机构真实、合规、准确、完整、及时地披露场外证券业务信息的法律责任”，类似于证券业协会的免责条款。也就是说，证券业协会很明确，我堂堂证券业协会只负责基金备案，备案完事就完事，证券业协会对于备案文件的真实性，投资的风险是无任何责任的。也就是俗称的“丑话说在前面”。
第二章 备案条件
啃哥评点：不是说谁想备案就可以备案，必须满足一定的条件。如下：
第五条备案机构开展场外证券业务应当符合下述要求：
（一）公司治理制度健全，决策与授权体系清晰，相关内部管理制度完整；
（二）具备与相关场外证券业务相适应的资本实力、专业人员和技术系统；
（三）具有能够有效防范利益输送、不公平交易、市场操纵等行为的风险控制机制；
（四）具有完善的投资者教育和投资者权益保护措施；
（五）协会的其他要求。
啃哥评点：一些通常的规定，比较重要的是“资本实力”“有效防范利益输送”“市场操纵”。读下来，其实就会发现这样的语言其实更是一种官话，套话，都只是宏观方面的要求。不过也确实都是一些原则性的规定，类似规定“诚信”，但是，很难再进行量化。
第六条
啃哥评点：“督导”这个词很重要，就是说有责任，有义务要求信息披露义务人披露信息。也就是说，只是提示到位，至于披露不披露，其实证券业协会也是说了不算数的。
第七条备案机构及其从业人员应当严守职业道德，禁止以下行为：
（一）欺诈客户；（二）利益输送；（三）操纵市场； （四）不公平交易；（五）不正当竞争；（六）规避信息披露义务； （七）其他违法违规行为。
啃哥评点：上述六条确实是经常出问题的六种状况。但是，关于如何理解“不公平交易”，以及“不正当竞争”。啃哥认为，交易是否公平取决于买卖自愿的原则。只要买卖双方自愿，那么就是公平的。不正当竞争，是说竞争手段超过了正常的竞争方式，采取一种“杀敌一千，自损八百”的做法，就不是正常的竞争。至于最后的“规避信息披露义务”，更是一种不可取的方式。因为信息披露义务本身是最不可规避。
第三章 备案程序
第八条
啃哥评点：这里提到了“场外证券业务报告系统”，其实也不用考虑得那么高大上，就是一种通过网络申报的流程罢了。
第九条备案机构应当于首次开展某项应备案业务之日起一个月内报送以下材料，完成该项业务首次备案：
（一）备案申请表和承诺函；
（二）场外证券业务说明书；
（三）场外证券业务相关内部管理制度，包括但不限于内部控制、风险控制、合规、投资者保护等制度；
（四）协会要求的其他材料。
啃哥评点：“首次开展”“一个月内”，这充分体现了备案制度的特点，只要说到备案，一定是“事后”进行的。所以才有了 “一个月内”这样的说法。
备案材料应加盖备案机构公章或经备案机构法定代表人签字或签章。
场外证券业务已在监管机构或其他自律组织完成备案的，备案机构仅需填报备案申请表中的基本信息。协会规则对某项业务备案有特殊规定的，从其规定。
啃哥评点：就是说不用重复备案。
备案机构有多项业务应当备案的，应当分业务填报备案申请表、场外证券业务说明书。内部管理制度同时适用于多项场外证券业务的，只需在首项业务首次备案时报送一次。同一业务存在多方应备案主体时，各方应在协议中明确约定一方为报送责任方。备案信息变更的，备案机构应于变更事项发生后下一期月报中报送相关变更信息。
啃哥评点：这都是操作层面的细节内容，进行了详细规定。1）多项业务备案的，分业务报备；2）内部管理制度具有普遍适用的时候，只要报备一次；3）多方涉及业务，到底哪一方报备，需要进行约定清楚；4）备案信息变更，事发后下月中完成变更。
第十条协会对备案材料齐备性、合规性进行审核。审核内容包括但不限于：
（一）备案材料是否齐备；
（二）场外证券业务是否存在违反证监会、其他相关政府部门及协会规定的情形。
（三）备案机构开展场外证券业务是否符合本办法及法律、法规、相关自律规则规定的业务开展条件。
啃哥评点：备案内容需要审查，显然身缠仅仅从“完备性”方面，“违法”角度审核，不做实质性判断。这又是审查的核心内容。
第十一条
啃哥评点：这里协会总算让人眼前一亮，是一种办理时间效率的承诺，更是一种自我救赎的承诺。如果在5个工作日未完成备案的，也视同“接受备案”。这句话是非常有分量的。
第十二条备案机构开展场外证券业务期间应履行以下报告义务：
（一）备案机构应于每月10日前报送上一月场外证券业务开展规模、业务列表及基本信息，并应于每年4月30日前报送上一年场外证券业务年度报告，但相关内容已向监管机构或其他自律组织报送的除外。
啃哥评点：可以看出，备案并不是一劳永逸的事情，也是一个循序渐进，持续不断的过程。每月10日都要报送上一个月场外业务开展规模情况。可见证券业协会还是希望搜集更充分，更及时的行业数据的。对于统计，管理有指导性意义，毕竟数据才最有发言权。
（二）发生影响场外证券业务正常开展、可能造成投资者非正常重大损失事件的，备案机构应于事件发生后及时报送重大事项报告。
啃哥评点：非正常的重大事项，与第一条的传统事项不同，是需要“及时”报送的。因为“重大”，所以需要及时。这里进行了强调。
（三）场外证券业务发行、到期、到期日变更或展期的，应当于发生后5个工作日内,报送相关情况报告。进行变更或展期时，备案机构应当按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。
啃哥评点：对于特殊的变更事项，也是需要报备的。就是说不仅仅是日常交易，重大事项，甚至连一些变更类的也需要备案，可以说是事无巨细了。
有时候，啃哥想说的是，真的有必要这么详细的报送吗？到底报备的数据有多少证券业协会认真阅读了？其实都是一个存在大大的问号的事情。各个机构都习惯了非常严格的要求，但是，又有多少搜集上来的数据经过认真加工呢？或许目前大数据时代可以解决这个问题。不过啃哥还是觉得，报备的信息，能简化应该尽量简化，可有可无的应该都没有，这样才更加务实。
第四章 自律管理
第十三条
啃哥评点：证券业协会负责备案，同时还需要对备案的质量等信息进行监督，那么，这里的“检查”提上日常。再看总的标题，是“自律管理”，也就是说这样的企业内部检查的事项，是属于“自律管理”的范畴的。
第十四条
（一）备案机构是否已按照法律法规及自律规则要求建立和执行投资者适当性管理制度；
啃哥评点：啃哥总是认为，“投资者适当性”往往是超乎一般的重要。因为让合适的人进行投资，资金才不会错配。那么风险才能可控，这一点非常重要。金融之所以存在风险，就是资金错配造成的，简单地说，就是让没钱人（风险承受能力低的人）从事高风险投资领域。赚钱的时候无所谓，一旦赔钱，就必然出现不可收拾的局面。
（二）备案机构是否对自行销售的产品的投资者风险承受能力进行过甄别，投资者的风险承受能力与场外证券业务的风险等级是否匹配。备案机构是否与其产品代销机构做出投资者风险甄别安排；
啃哥评点：投资者风险承受能力，这是重中之重。这里再次强调“投资者的风险承受能力与场外证券业务的风险等级是否匹配”，并且需要进行“投资者风险甄别”安排。也就是说，风险承受能力是能否参与这个市场的关键因素。
（三）场外证券业务营销推广材料是否客观、真实、准确，且不存在虚假、误导性信息；风险揭示书是否针对性地揭示了场外证券业务的主要风险特征及其可能引起的后果，并经客户签字确认。
啃哥评点：金融类产品的营销推广，不允许任何夸大，误导。必须做到客观。风险揭示书也是必须做到揭示风险的目的的，并且“经客户签字确认”。这样就避免上演一旦亏钱，去找政府静坐的问题。因为之前已经签字认可了其中的风险，那么，以后的是亏是赚，就和政府没有任何关系了，甚至和证券公司本身没有直接关系。因此这个风险揭示书的签字格外重要。
（四）备案机构是否向投资者披露过场外产品或服务的说明书等信息披露文件、公司与投资者之间可能存在的利益冲突以及有助于投资者理解、分析和判断该项业务的其他信息。
啃哥评点：就是在将备案机构不允许存在对客户隐瞒的情况。这是内部检查的一个要点。
第十五条
啃哥评点：第十四条说的是协会对场外业务投资者进行的检查；而十五条，说的是场外证券业务信息披露进行的检查。
（一）场外证券业务信息披露的内容、方式、责任、和渠道等安排是否明确；
啃哥评点：披露的具体内容，方式，责任和渠道安排必须说清楚。否则会让人柑橘不会所云。这些内容类似于筋骨，是场外业务的核心内容。
（二）信息披露义务人是否已承诺真实、合规、准确、完整、及时地披露场外证券业务的相关信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
啃哥评点：这是要明确信息披露义务人具体的承诺，确保“有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，基本上，信息披露的问题，就是集中在三个方面“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，只要解释清楚，其实就圆满了。类似于场外业务的真正精髓所在，其最终核心就是“诚信”二字。
（三）场外证券业务信息披露是否按要求及时、充分、准确。
啃哥评点：“及时”“充分”“准确”，三个有力的动词，再次涵盖了信息披露的时间要求和内容要求。
上述三个方面，分别从内容，精髓，时效性方面，强调了证券业协会，对于信息披露内部检查时，检查的核心内容。也就是说，“干活的人注意一点，这几个方面是现在的核心所在，需要务必高度关注才行的”。
第十六条
啃哥评点：这一点，涉及场外证券业务相关的公司治理情况。
（一）备案机构公司治理、决策与授权机制、内部控制制度是否与相关场外证券业务相匹配；
啃哥评点：公司治理不能只谈公司治理，“是否与相关场外证券业务相匹配”才是最终的落脚点。
（二）备案机构是否具备与场外证券业务相应的资本实力、专业人员与技术系统；
啃哥评点：资本实力说的是“钱”，专业人员说的是“人”，技术系统说的是“物”。做成，做好一件事情，这三个方面的因素，缺一不可。
（三）备案机构从事场外证券业务过程中是否存在利益输送、不公平交易、市场操纵行为等，是否符合职业规范和坚守职业底线等。
啃哥评点：“利益输送、不公平交易、市场操纵”都是市场所不允许的行为。并且必须符合“职业规范和职业底线”。这样才是一个良好的公司治理。
啃哥评点：其实上面说了那么多，其中很多语言都是原则性的，讲的这么详细，其实背后的意思，啃哥觉得，就是说给“备案机构”听的。意思是备案机构要务必认真，我证券业协会是内部要检查的，并且检查上述的那些方面，已经详细列出，别说我“丑话没有说在前面”。如果一旦出现任何问题，将一查到底，绝不手软。
第十七条
啃哥评点：如果违规，处罚措施就是“约谈其业务主要负责人”“限期整改”。其实力度也就那么样，啃哥觉得。谁让是证券业系会呢？只有这么些权利。
备案机构按期整改后应向协会提交整改报告，经检查符合要求的，协会在5个工作日内予以确认。
啃哥评点：整改报告，如果证券业协会收到，会在“5个工作人予以确认”，这是非常明确的语句，这才像是干事情的人，啃哥想说。
第十八条
啃哥评点：证券业协会制定“黑名单”制度。“黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统”。这样的力度啃哥感觉还是很大的，也就是说违规成本很高，会让违规者面子上根本过不去，同时记入黑名单，将会非常大的影响企业的业务拓展工作。
（一）备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月；
啃哥评点：这里强调“一次”，说明给了每个违规者机会；计入“黑名单”6个月，也是有机会的。
（二）备案机构违反本条第（一）项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月；
啃哥评点：违规2次，处罚加大，方式是黑名单列入12个月。
（三）备案机构违反本条第（一）项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月；
啃哥评点：违规3次，处罚再加大，方式是黑名单列入24个月。
（四）备案机构违反本条第（一）项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
啃哥评点：违规4次，处罚最大，注意是“永久列入黑名单”，这个力度可不是一般的大了。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。
啃哥评点：这一句也非常重要，如果同时违反多项规定，分别计算，不做合并。就是说如果一次违反多项规定，非常有可能“永久列入黑名单”，那么，也是一件很可怕的事情。
第十九条备案机构应于被列入黑名单后五个工作日内在证监会指定媒体发布“风险提示公告”，并应在黑名单有效期内在其官方网站场外证券业务相关版面始终公示该业务“风险提示信息”，且不得新开展相同场外证券业务。被永久列入黑名单的，备案机构应在保护投资者利益的前提下立即对已存在业务进行清理，确定清理方式、时限、业务承接及相关后续安排，且不得新开展相同场外证券业务。
啃哥评点：总之，被列入黑名单后果还是比较严重的。“五个工作日内”，证监会就将发布“风险提示公告”，并在证监会网站一直公布到规定时间结束。这对于企业来说可是一件非常大的面子问题。处于“风险提示公告”阶段的企业，不得开展已违规类型的业务，势必对业务造成不利影响。
如果是永久黑名单，那么后果更加严重了。备案机构必须对已经存在业务进行清理，并且不允许开展相同场外证券业务。基本上处于清盘的状况。
被列入黑名单期满后，备案机构应就违规事项更正情况提交报告。违反本办法第三条、第十二条未完成首次业务备案或持续信息报送的，备案机构应当按照本办法规定程序完成相关业务备案或信息报送。
啃哥评点：对于1-3次违规的情况下，违规期满，不是自动企业，而是“备案机构”自己提交正式的报告申请解除。
协会发现机构未经备案从事场外证券业务的，或备案机构存在应报告未报告情形的，或备案机构在黑名单有效期内新开展相关场外证券业务的，可向证监会报告，提请证监会查处。
啃哥评点：未经备案从业的，属于无照经营，结果比较严重。证监会协会只要一经发现，立刻交给自己的上级部门，证监会去管理查处。
第二十条备案信息保存期应当不少于10年。协会应当根据监管需要，与证监会及其派出机构、相关自律组织进行信息共享。在合法合规前提下，协会可将备案信息向社会公开，供公众有条件查询。
啃哥评点：这里又是10年，啃哥觉得10年是很多地方通用的存档年限，至于为什么不是15年，其实也不用那么多思考，就是因为制定政策者的一厢情愿。
第二十一条协会工作人员应认真履行备案管理工作职责，不得徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难备案机构，不得违规泄露备案信息。协会工作人员违反本条及相关规定的，协会应当给予纪律处分。
啃哥评点：这是专业操守和对监管理念的执着。如果协会内部胆敢有这样的状况，那么就会予以“记录处分”，这已经是证券业协会掌握的最大处罚力度的。
第五章 附则
第二十二条协会根据需要制定专项场外证券业务备案指引。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“报价系统）负责场外证券业务报告系统管理，并应针对不同场外证券业务制定备案格式指引。备案指引和备案格式指引与本办法具有同等效力。
啃哥评点：备案指引还是比较大方向的，而真正落地，需要的是“报价系统”做的“备案格式指引”。
第二十三条 备案机构在报价系统开展场外证券业务的，视同已在协会备案并完成报告义务。
啃哥评点：在报价系统开展场外证券业务，因为已经进入系统了，因此视同已经备案，不用再做一遍了。
区域股权交易市场管理机构、其他金融机构和从事金融业务的互联网公司从事本办法第二条规定的场外证券业务的备案管理办法另行制定。
啃哥评点：对于四板（区域性市场），以及“互联网”公司，从事场外证券业务的，另行制定规则。
第二十四条备案机构可以申请加入协会，成为协会会员。
第二十五条本办法由协会负责解释、修订。本办法自2015年9月1日起施行。
啃哥总结：
通读全文，可以看出，其实本文是证券业协会颁布的，旨在完善“场外证券业务备案管理”的一个文件。其仅仅是一个“备案管理”文件，只是其中明确了新三板不属于这个备案制度中的“场外”市场。因此，如果仅仅依据此制度就断定新三板是“场内”交易市场了，这也太过于勉强。毕竟这只是一个协会颁布的一个“备案”办法，力度实在有限。关于新三板是“场内”还是“场外”，起码应该由证监会说出来，而不是一个协会。同时任何时候，其实证监会的一个文件，也都可以推翻目前这个“办法”的。
此次，啃哥想说，关于新三板是“场内”还是“场外”真的有那么重要吗？真的不重要。白猫黑猫，抓住老鼠就是好猫。只要新三板真正解决问题，它就绝对是优质的市场，管他“国有”还是“民营”，“场内”还是“场外”。真不必把这个概念看的那么重要。
其次，本文除了关于“场内”“场外”的定义外，还有就是明确了“场外”交易的具体备案管理方式，替代了原有的仅仅针对证券公司的一些制度，其实是备案制度本身的一次完善。因为与之对应的“场内备案制度”还没有推出，不过迟早也会推出的。
最后，通读全文，啃哥觉得，需要备案的内容过于细致，每月的交易，以及大额变动，以及一些变更，都是必须要披露的。有点事无巨细的感觉。但是，这些真的有用吗？这些真的可以解决问题吗？这样事无巨细的备案，到底有多少是有用信息呢？再有关于检查和处罚的问题，其实检查的方方面面都是非常宏观的，同时处罚力度不是一般的大，给人一种不知所措的感觉。
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
2015年8月11日
零星记录于8月9日，8月10日
完成于8月11日凌晨1点33分
啃哥张驰于北京
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
欢迎关注啃哥张驰的公众微信号：啃哥张驰。
啃哥个人微信号：qq16309700，欢迎新三板感兴趣者添加直接交流。
啃哥张驰：
北京新鼎荣辉资本管理有限公司，简称“新鼎资本”，董事长，总经理。
新鼎资本，致力于投资新三板挂牌前优质企业，以及新三板已挂牌优质企业的定增。致力于服务于有理想，有梦想的优秀中小民营企业，伴随企业整个周期服务。啃哥认为，专业的人就应该做专业的事情。所谓术业有专攻，让企业精通新三板那是不太现实的。企业就应该做好企业的事情，资本市场的全部事情交给啃哥的新鼎资本替您打理，啃哥张驰致力于打造大投行，一站式资本市场星级投资服务。啃哥保证，一定会交出一份完美答卷！
以汪国真诗人的一首《我不期望回报》结束此文，送给读者：
我不期望回报
（汪国真）
给予你了
我便不期望回报
如果付出
就是为了 有一天索取
那么，我将变得多么渺小
如果，你是湖水
我乐意是堤岸环绕
如果，你是山岭
我乐意是装点你姿容的青草
人，不一定能使自己伟大
但一定可以
使自己崇高
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