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(2015-05-29 09:02:22)
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啃哥评点：股转系统副总经理陈永民5月20日讲话（全文）-2/2
——新三板系列分析文章之六十三
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。
最近新三板领导频繁发声，已知和即将的新三板领导演讲情况啃哥总结了一下，如下表：
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日期 |
级别 |
姓名 |
方式 |
字数 |
状态 |
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4月22日 |
副总经理 |
隋强 |
人民网，答记者问 |
原文9000字 |
已啃 |
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4月29日 |
总经理 |
谢庚 |
新华社记者专访 |
新闻稿，无法获知原文字数 |
已啃 |
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5月9日 |
副总经理 |
陈永民 |
新三板投融资俱乐部成立仪式，现场演讲 |
新闻稿文字3000字 |
已啃 |
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5月13日 |
总经理 |
谢庚 |
新三板高峰论坛，现场演讲 |
原文8600字 |
已啃 |
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5月19日 |
董事长 |
杨晓嘉 |
上证2015中国股权投资论坛 |
原文未出 |
未啃 |
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5月20日 |
副总经理 |
陈永民 |
盛景网联新三板论坛 |
原文5800字 |
本文啃 |
新三板公司高层情况如下表：
其中，4月22日，4月29日，5月9日，5月13日的讲话，啃哥之前都已用大篇幅进行了详细分析。参见：[4.30]啃哥评点：新三板副总经理4月22日重要讲话-1（回复XSB52可阅读）；[5.1]XSB53：啃哥评点：新三板副总经理4月22日重要讲话-2（回复XSB53可阅读） [5.2]XSB54：啃哥评点：新三板副总经理4月22日重要讲话-3（回复XSB54可阅读）[5.8]XSB55：啃哥评点：啃哥评点：新华社专访新三板公司总经理谢庚（回复XSB55可阅读）；[5.16]XSB59：啃哥评点：新三板公司总经理谢庚5月13日讲话（全文）-1/2（回复XSB59可阅读）；[5.17]XSB60：啃哥评点：新三板公司总经理谢庚5月13日讲话（全文）-2/2（回复XSB60可阅读）；[5.20]XSB61：啃哥评点：股转系统副总经理陈永民5月9日讲话（回复XSB61可阅读）
啃哥强调，新三板监管机构之前一直非常低调，在2014年一年时间里面，甚至到了2015年3月之前，都基本不说话，放任新三板市场发展。而最近，频繁的发声，啃哥认为，显然是新三板高层领导坐不住了。那么，为什么就坐不住了呢？因为市场，社会对新三板误的解太多太多，新三板公司领导希望通过自己的演讲，不断地向市场传达正确的思想和理念。让市场知道现在新三板的调整，只是历史长河中一个很短暂的瞬间，新三板向上走下去的大势是不会变化的。啃哥也是一直也是这样宣扬的。但是因为啃哥是一介草民，没那么高大上，因此无论啃哥如何喊，总是受众将信将疑，动机还备受怀疑，啃哥有时都懒得去争论。
5月20日，盛景嘉成母基金主办、新三板论坛独家直播的“新三板大机遇：海外创新公司回归”高峰论坛上，全国股转公司副总经理陈永民发表演讲。啃哥关注了好几天，终于在昨天找到了22日找到了原文，
说实在的，啃哥确实没有听说过“盛景嘉成”这样一个基金公司，以及“新三板论坛”，不过没关系，新三板上的所有事物都是新事物。陈总去这样的机构发表演讲，也可见对民间机构的支持力度不是一般的大。
（原文来源：公众微信号，“金客”，非常感谢这个公众原文的记录者，没有这样的原文，啃哥也无从啃起）
陈永民讲话全文实录
啃哥将本文分为四大部分，加了四个大的标题。一、综述；二、近一年来的发展；三、市场特点；四、未来发展道路。这样读者读起来会更有条理一些。
原文5800字，再加上陈总本人讲话言简意赅。因此分两篇分析完成。此为分析的第二篇。分析第三，第四部分。关于第三部分，啃哥根据讲话的内容，自己加了小标题，包括：1、定位问题；2、外资架构合规问题；3、工作效率问题；4、融资制度；5、交易制度；6、投资者门槛；7、市场监管问题。这样分析起来更有层次一些。便于读者理解。
本文接“啃哥评点：股转系统副总经理陈永民5月20日讲话-1/2”，继续分析。原味5800字，再加上陈总本人讲话言简意赅。因此分两篇分析完成。此为分析的第二篇。
三、第三部分，制度特点
1、 定位问题
下面，简单介绍一下，这个市场一些制度的特点。虽然按照国务院的决定，我们也是全国性的公开证券交易场所，从全国性和公开性的角度，我们确实和主板、创业板应该是一样的，同时应该说，这个市场的制度有很多主板和创业板是不同的，应该说这是我们一直在探索的，怎样才能使资本市场能够符合国务院给这个市场的定位？按照国务院文件给这个市场的定位，我们主要是为创业、创新、创业型中小企业服务。
啃哥评点：
2014年底国务院的文件是，2014年12月13日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号），证监会发布《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》等7项配套规则，新三板正式扩大至全国。
这个文件有这样几处重要内容，也是啃哥三十多次新三板讲座必然讲到的内容。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确指出，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易所，在场所性质和法律地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
陈总在这里又强调了新三板不是“小三”，而是高大上的一员。这是在做市场普及。紧接着说到“应该说这是我们一直在探索的，怎样才能使资本市场能够符合国务院给这个市场的定位？按照国务院文件给这个市场的定位，我们主要是为创业、创新、创业型中小企业服务”。其实，啃哥理解新三板公司虽然从理论上明确了新三板是绝对的高大上一员，但是同时，也是在摸着石头过河，走一截，停下来看看，再接着走下去。但是无论如何，目标就是“为创业、创新、创业型中小企业服务”。
按照这个定位，这个市场的制度有很多特点，一方面强调这是一个公开市场，同时这个制度能够符合创新型、创业型企业的特点。所以，我们在制定这个市场制度上有几个方面来发挥市场的特色：一是挂牌制度，企业申请挂牌条件方面没有说企业必须达到多大的规模，也没有说一定要达到多少盈利，也就是说目前没有盈利的公司可以来申请挂牌。
啃哥评点：
有了第一段的定位，紧接着，说明这个市场有“很多特点”。特点包括：公开市场，即是一个全国性交易的市场；同时，既然有了第一段“创新性，创业型”企业的定位，那么，处处都必须从这个定位出发考虑问题。那么，第一个重要的“特色”（注意不是特点），特点很多，特色就是说只有自己是这个样，别人不是，“特色”更强调创新性。而第一个特色，就是“没有盈利要求”，也就是说“没有盈利的公司可以来申请挂牌”，这句话说得很直白。
啃哥再提请注意，为什么陈总会如此强调“没有盈利的公司可以来申报呢？”其实他是想说明，那些发展非常迅速，收入规模急剧扩大的高新技术企业，可以赶紧来新三板融资了！不用再在民间融资，也不用再漂洋过海去Nasdaq了。这是新三板的一个重要立意。即通过新三板的发展，让代表中国未来的最优秀的一批企业，留在国内，让中国的投资者，投资代表中国未来的最优秀的企业的股票。这是具有划时代意义的大事情！
收入可能规模很小，同样可以来申请挂牌。我们这个市场基本的挂牌条件，核心是首先你要是一个股份公司，然后你的业务是合法合规的，经营也是合法合规的，有证券公司推荐就可以申请挂牌。
啃哥评点：
陈总在这里再次强调，收入规模很小的企业，同样可以挂牌。上一段是强调亏损企业，“没有盈利的企业”可以挂牌，这一段是强调“收入规模很小”也可以挂牌，一个是利润，一个是收入，这两个最关键的指标，其实都不构成挂新三板的关键要件。陈总在强调这一点。
然后，陈总指出，既然收入和利润都不是挂牌新三板的强制要件，那么，挂新三板到底要求什么呢？“核心是首先你要是一个股份公司，然后你的业务是合法合规的，经营也是合法合规的”。即首先要股改，其次要业务合法合规，经营合法合规。“业务”和“经营”是一个事物的两个方面。业务是销售角度的，而经营是指内部控制的，一个外在，一个内在，都必须规范。即销售不允许给回扣等不规范竞争，内部需要强化三会制度，流程制度化，标准化，其实陈总在强调的是这一深层次的意思。
当然，最后还是必须有证券公司推荐，这样就完整了。
通过这一段可以看出，陈总的讲话，其实内涵非常广阔，不是几句话概括的了得。富有深意，极具内涵，微言大意，因此必须深挖，才能挖到甘泉。啃哥认为。
2、外资架构合规问题
这就涉及到，有些做外资架构的公司，如果他要把外资架构拆掉的回归，我们这里面有几个要把握的地方：一是把握合法合规的问题，另一个是在拆掉外资架构的要做到合法合规，这个核心是什么呢？外资进出的审批程序，外汇的一些审批程序，还有这里面税收的问题，这个一定要守有关的外商、外汇、税收这些法律法规和政策，这是需要把握好的。
啃哥评点：
看来陈总非常关注搭建好了海外VIE架构，如何回归新三板企业的问题。确实，这类企业一定是未来新三板最有价值的企业，也是最具有竞争力的企业，更将是新三板未来的明星企业。
海外拟挂牌或者已挂牌企业回归，是啃哥乐于看到的。相信也是新三板高层管理人员乐于看到的。而整个过程，最核心就是“合法合规”，一旦涉及到外资，别说读者，啃哥也经常头很大很大。那是一个比较陌生的领域。因此，陈总非常担心一些企业“无知者无畏”的问题出现，就是自己触碰了外资有关法规的红线自己不知道，这是非常可怕的。因此强调“这个核心是什么呢？外资进出的审批程序，外汇的一些审批程序，还有这里面税收的问题，这个一定要守有关的外商、外汇、税收这些法律法规和政策，这是需要把握好的。”。真是煞费苦心！有一种殚精竭虑的感觉不是吗？啃哥表示非常赞赏！
另外一个合法合规的问题，因为外资架构里面有协议控制，如果你到新三板申请挂牌的主体，主体里包含有协议控制的话，目前应该说还是跟现有的产业政策有背离的。因为，现在很多协议是规避咱们国家的产业政策的，所以要在国内挂牌，比如说用你的空壳的wofe作为挂牌主体，然后这个wofe控制主体，这里面还有外资股东，从合法合规角度是有问题的。但是如果把这个拆掉，涉及到外资不能进来的话，那就是说你的主体是没有外资股东的。
啃哥评点：
1）首先映入眼帘的，是WOFE这个单词，这是怎么回事情呢？啃哥抱着学习的态度，去看看。发现：WOFE，是Wholly Owned Foreign Enterprise的缩写，意即：外商独资企业。
2）上段谈到“协议控制”，那么，什么是“协议控制”，显然陈总没有在此处明确。相信等很多读者（包括啃哥）读到这里也是一头雾水。那么，没关系，啃哥现啃现卖。
根据百度百科：可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
根据百度百科：VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业，例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。
啃哥说：解释到这个程度，基本上就可以对VIE架构有个大致了解了。如果需要深入，其实又是一门课程的内容了，很多。
3）陈总认为“因为，现在很多协议控制就是规避咱们国家的产业政策的，所以要在国内挂牌，比如说用你的空壳的wofe作为挂牌主体，然后这个wofe控制主体，这里面还有外资股东，从合法合规角度是有问题的。”因此“主体里包含有协议控制的话，目前应该说还是跟现有的产业政策有背离的”因此，也就是必须拆掉协议控制，或者说拆除VIE架构。
现在确实还有一个问题，有一些已经在海外上市的，他们要去拆掉外资架构可能就有困难，研究下来，就是你在境内实际运营主体下面，如果有某一块相对独立的业务，要到这里申请挂牌，我们认为这是没问题的，从合规性的角度是没问题的。一定要把握好合法合规的问题。
啃哥评点：
陈总也认为“有一些已经在海外上市的，他们要去拆掉外资架构可能就有困难”。因此，人需要变通才能发展，不能太死板，显然陈总也是这样的，因此提出“在境内实际运营主体下面，如果有某一块相对独立的业务，要到这里申请挂牌，我们认为这是没问题的”。即这种VIE架构如果拆起来实在太难的话，也不要紧，可以变通，即在境内的主体下面，有一块相对独立的业务，要到这里申请挂牌，这也是可以的。即给了拆分不了VIE架构，僵在那里的企业，一种变通的上新三板的做法。
读到这里，啃哥觉得，陈总真是替企业着想，连那些拆分不了的企业，陈总也提出的好的建议，即国内业务中的一部分上新三板，用以解决海外企回归难的问题，真是煞费苦心。
另外，拆掉外资架构的过程，会涉及一些重大的重组，甚至有一些个别会出现实际控制人的变更问题。按照我们这个市场条件，我们并没有说发生重大重组或者实际控制人变化了就不能来挂牌，在这个市场上都是披露的问题，你披露清楚就可以。所以，这个里面发生重大变化或者出现并购，不会构成挂牌障碍。
啃哥评点：
读到这里，啃哥非常欣慰。就在2天前，还有读者在问啃哥，新三板对实控制人变更有没有运行的要求（主板一般要求至少运行2年以上才行）。这里，陈总很明确“并没有说发生重大重组或者实际控制人变化了就不能来挂牌”。读了这句话，起码就明确了，实际控制人变化，只要如实披露就行，对于重大资产重组，股权比例大规模变化，都不太管。但是必须“披露清楚”，让市场来选择，毫无方向的选择的时代早已完成了。其实更是一种“买者自负”的概念。
很多问题我们不作为条件，作为披露，那就应该从披露的要求，包括核查的角度提要求，而不是作为条件说你这个不行。
啃哥评点：
这句话说到了点子上。要不啃哥怎么总说陈总语言非常简练，扼要呢？一语中的。“很多问题我们不作为条件，作为披露”。啃哥翻译，就是陈总认为“问题等于披露”。只要充分披露了就没有问题。即陈总觉得所有问题就是披露，都应由市场来判断问题。这样的逻辑确实具有跳跃性，厉害！
啃哥小结：从这篇文章，以及前面一些内容，可以看出陈总其实还是有一种情怀的，一种希望已经在或者准备去Nasdaq的中国企业，回到新三板。因此，才会这么了解这些专业术语，以及如此细致的了解VIE架构对新三板挂牌的限制。并且肯定经历了不少这样的案例，要不也难以提出建议“让一国内一部分独立业务先上去”的论调，应该已有案例。
3、工作效率问题
另外一个特点是这个市场挂牌工作的效率，刚才说到去年我们挂牌了1200多家，今年挂牌了800多家。在这个市场，一开始就确定一定要确保整个审查流程的顺畅。所以，现在一个企业报到我们这个地方申请，我们就会把它披露出来，中间的回馈我们都会披露出来，一般来说这个流程两个多月。
啃哥评点：
关于工作效率的问题，在新三板排队家数历史性地超过了200人的时候，又是需要重点重新提出的话题。因为大多数人都在担心新三板会排大队。
但是，请放心，陈总请大家放心，因为“在这个市场，一开始就确定一定要确保整个审查流程的顺畅”。有这个原因，所以“现在一个企业报到我们这个地方申请，我们就会把它披露出来，中间的反馈我们都会披露出来，一般来说这个流程两个多月”。这中间，啃哥认为，有2层意思，一层是强调所有申报文件和反馈意见，都会是全部披露的；正是因为全部披露，所以将接受整个社会的监督，因此才能做到“整个审查流程的顺畅”，“一般来说这个流程需要两个多月时间”。另一层内容是说“新三板公司制度完善，好的制度确保了再大的量也能承受的了”。啃哥能够想象得到陈总说到这里脸上那种自豪的表情，因为这就是他们几个核心人员一手搭建起来的平台。
也有个别会时间比较长的，因为中间会发生一点股权纠纷，或者有哪个文件不齐备，这样的情况会时间久，如果说没有这种情况发生的话，纯粹的披露问题，一般是两个多月，才可以实现审查工作的流程做完。包括今年4月份，报了600多家，目前我们在审的是700多家，我们也一定要按照这个流程和工作效率把这个事情做完。现在市场上大家担心是不是还要排队，但这是持续顺畅往前走的，所以大家不用担心报的多，我们还是按工作效率，两个多月处理完的节奏。
啃哥评点：
1）当然，有一般情况就会有特殊情况。陈总讲话很严密，说完一般情况，再说特殊情况。只有“中间会发生一点股权纠纷，或者有哪个文件不齐备，这样的情况会时间久”。这第一种特殊情况时间会久一些。其实就是彻底解决好了才能下一步挂牌。
2）第二种特殊情况。如果只是存在“纯粹的披露问题，一般是两个多月，才可以实现审查工作的流程完成”。即如果只是披露问题，不会太耽误时间。
3）给读者定心丸，不要担心新三板申请排队问题。“目前我们在审的是700多家，我们也一定要按照这个流程和工作效率把这个事情做完”，注意其中的“一定”两个字，这样的力度，其实是让市场绝对放心的语气。这个“一定”已经蕴含了足够的决心和魄力在内了。并且会坚定不移的按照流程和工作效率办事，就是说不是人为治理，而是走流程。这个流程，啃哥理解，是一种有弹性的流程，就是说800家排队的时候是一个月400家挂牌；400家排队的时候一个月200家挂牌，速度取决于申报企业的数量，而不受瓶颈所限。
4)最后一句最大的定心丸。“现在市场上大家担心是不是还要排队，但这是持续顺畅往前走的，所以大家不用担心报的多，我们还是按工作效率，两个多月处理完的节奏”。啃哥也总在说，不用担心排队800多家的问题，因为监管机构的高层领导比我们还着急，他们更会想办法解决的。这里，陈总一诺千金的语言，说明了一起。那些市场上的怀疑的声音可以消停。
啃哥小结：此处陈总用了2段，来说明新三板排队不是什么大事，按照新三板已经建立起来的审核流程，再多排队时间都是2个月。陈总在这里一诺千金，读者总该放心了吧。由于刨根问底，那么怎么做到呢，其实无非就是流程化，再就是加班，加人或者调人呗。没有做不了的事情，只有想不想做成的事情。
4、融资制度
另外是我们的融资制度，我们是定向发行，也就是说你每次发行新增股东不要超过35个，这些投资人必须符合这个市场投资者适当性的，如果是公司内部的总监、高层和核心员工，就不需要遵守外部投资人那些要求，如果是外部投资人必须符合投资者适当性，就是开户500万的要求。
啃哥评点：
陈总这里解释了投资者适当性的原则。用大白话解释出来，给没有基础的读者。原文啃哥摘录出来，其实表达的意思是一样的：
《投资者适当性管理细则》第六条规定了参与挂牌公司股票定向发行的投资者准入标准：一是符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；二是符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
上面一段是原文，陈总用自己的话讲出来了。啃哥每次将新三板，其实也会讲一遍大致的内容，和陈总表达的基本相同。写到这里，啃哥内心顿时高大上了一大截。
对于这个市场股票发行，定价没有硬性要求，没有说一定要参照二级市场百分之多少去定价，主要就由我们自己做决策，对锁定期也没有硬性的要求。对于定价的话，我们是说允许你公司在开董事会的时候，就可以确定发行的价格和发行的对象，也可以你现在不确定，等开完股东会之后，你可以通过路演和询价来确定你的价格和发行对象。
啃哥评点：
1）
2）
3）
我们这里面有个要求，老股东要确保他有优先认购权，因为我们这里价格没有限定，就要保证老股东如果在这个价格下认购，你要优先满足，这是一个机制。
啃哥评点：
陈总心思缜密，说完定向增发，不忘说到“小股东优先认购权”。为了保护小股东利益，确保小股东的持股比例，因此在进行定向增发的时候，老股东可以优先认购。
同时，我们对发行的间隔没有硬性要求，如果股东还没有超过200人的，你的定向发行是不需要报证监会审批和报我们这边的，到了你股东已经超过200人以后，那么你才需要到证监会核准，核准完了之后才可以实施。
啃哥评点：
发行间隔没有硬性要求，也就是新三板公司经常说的“随用随发”。当人数未超过200人，是非常便利的，这是定向增发的优点之一，陈总又在这里进行了强调。
所以，这是我们这个市场融资制度的特点，按照我们这个制度特点，不同的企业对融资的需求、融资的步伐是不一样的，我们对发行的比例是没有硬性要求，没有说一上来一定要发10%或者25%，发多少都可以。同时，我们有些挂牌公司，挂牌以后一开始主要就是给内部员工发股票，然后给一些战略投资人发股票。
啃哥评点：
1） 陈总强调对发行比例没有影响要求，其实是在说，企业没必要刚刚挂牌就要融那么多资金，真没必要。一口吃不了大胖子，需要多少自己融多少呗。这样业绩起来了，估值高了，再接着融资呗。不少企业上来就大额融资，太心急了。
2） “企业挂牌后先定向增发给内部员工股票，然后给一些战略投资人”。其实陈总在说，企业呀，你们应该按照这个顺序来才对呀，千万别搞反了。因为如果先给了战略投资人的话，一般价格都会比较高；之后再给内部员工股票，会造成股价下跌过大的问题，造成一种很不好解释的现象。而如果先给内部员工，价格较低；再给战略投资人，价格高一些，便于解释和被市场接受。啃哥始终强调，顺序非常重要。
在这个融资制度下，实际上跟交易制度是相互配合的，所以很多公司一挂牌的时候一开始是协议转让的方式，这时候主要是给内部股票发行等等。到了需要外部融资的时候，就转成做市商的交易方式。融资制度的灵活性和交易制度的多样性是相互配合，能够满足这些公司的不同需要，体现了灵活性。
啃哥评点：
1）融资制度和交易制度使相互配合的。脱离开了交易制度单独谈论融资制度使没有意义的。
2）“所以很多公司一挂牌的时候一开始是协议转让的方式，到了需要外部融资的时候，就转成做市商的交易方式”。其实啃哥在市场上跑，看到也有不少的企业在协议交易的时候进行定向增发。但是，根据陈总的说法，最好到了做市交易的时候在外部定向增发。这也是啃哥一直给企业推荐的。道理很简单，因为协议交易的时候企业的股价还没有上去，你给自己估值，很难达到一个与投资人双方都满意的结果。而如果做市以后，价格上来了，再进行定向增发，从企业的角度不会觉得卖的太便宜了；而从投资机构的角度觉得起码有个参考价格了，靠谱。所以，啃哥提示企业，别一上新三板就着急融资，还没到那一步。上了新三板，赶紧开始做市，才是最最重要的事情。
5、交易制度
我们的交易制度，我们目前有两种，虽然证监会在2013年发的文件里说，这个市场交易文件有三种，只有协议转让和做市商。做市商的交易制度，实际上也是集中市场下的做市商。也就是说，做市商只是这个市场报价的一方，他报价必须报到这个市场里面来，投资人跟做市商交易，也要通过券商系统报上来之后，到这个集中市场交易。所以，它也是公开、集中的做市商制度，这跟传统意义上的做市商也是不一样的。
啃哥评点：
上文讲完了融资方式，紧接着就是交易制度，因为二者是不可分割的。
目前是协议交易和做市交易。关于做市商制度，陈总认为是“公开、集中的做市商制度”，做市商，买卖方的报价都必须通过券商的报价系统。因此“不是传统意义上的做市商”。这个观点啃哥吃了一惊！不是传统意义的做市商，那么什么又是传统意义的做市商呢？啃哥疑惑了。细想一下，传统意义的做市商应该就是那种不需要通过券商系统，直接喊价格，买卖成交减免的那种最古老的模式。
下一步对做市商有一些改革，比如市场上现在已经提出来，给做市商交易配一个大宗平台？在市场上已经有这种声音，我们也在研究。所以，通过这些措施，做市商这块流动性的提高，我想应该慢慢的会有所提高的。
啃哥评点：
上一篇文章啃哥啃的时候，明确了协议交易中的定向交易肯定是会被修改的。这里，陈总又明确了，做市交易制度也会被修改。尤其是给做市交易配一个“大宗交易平台”。
问题又来了，什么是“大宗交易平台”，啃哥不万能，虽然知道一些，但是不敢造次，秉承着啃到底的态度，给读者全方位展示清楚。
百度百科：大宗交易平台是专门提供给那些交易数量和金额都非常大券商、机构、投资者进行交易的平台，深交所是最早提供大宗交易平台的。大宗交易一般和机构投资者相联系，和“主力”“庄家”的概念连在一起，所以对中小投资者而言，这种交易虽然表面上与自己无关，但实际上，知晓机构买卖动态对他们还是有着十分重要的参考意义。
百度百科：大宗交易的交易时间为交易日的15:00-15:30。大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价。买卖双方达成一致后，并由证券交易所确认后方可成交。
大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价。大宗交易的成交量在收盘后计入该证券的成交总量。并且每笔大宗交易的成交量、成交价及买卖双方于收盘后单独公布最后还须了解的是大宗交易是不纳入指数计算的，因此对于当天的指数无影响。
啃哥说，可以看到，大宗交易，其实是每日收盘后，对于有大量资金额度的机构之间调配额度，或者大额购买使用的，不影响收盘价，即不会对股价产生太大的影响。这是大宗交易目的，因为新三板不设定涨跌幅。那么，做市交易推出大宗交易，其实也有这样的考虑在里面。
我们这个交易制度和融资制度相互配合，能够满足不同特征企业的不同需求。另外一个特点就是这个市场投资者示范性的问题，大家都能看得见，我们按国务院的规定，我们是以机构为主的市场，个人投资者进来，我们设定了比较高的投资者门槛。
啃哥评点：这一段承上启下。说明了交易制度与融资制度相互配合的必要性。再进一步说明投资者门槛仍然存在。
6、投资者门槛
关于这个问题，我们这个市场如果要为创新创业型企业服务，确实需要有较高的投资者门槛，这个市场确实要形成新的投资文化和投资理念。因为我们这个市场上有很多企业处在初创期，对公司的业务模式判断，对技术判断，是投资里面最重要的前提，你能不能做出判断？对业务和技术做出判断之后，你觉得这个公司可以投了，但是怎么定价？也是一个难题。我们这个资本市场，长期就是以市盈率，很多创新型企业一般不是按照市盈率来定价，那用什么来定价？这是我们需要摸索的，所以我们这个市场确实需要在投资群体方面考虑，不是说把大量的散户引进来，提高活跃度，这不是我们市场发展的方向。
啃哥评点：
陈总没有用普通的风险高来解释投资者门槛高的问题。而是进一步深入进去，进一步说明，“因为我们这个市场上有很多企业处在初创期，对公司的业务模式判断，对技术判断，是投资里面最重要的前提，你能不能做出判断？对业务和技术做出判断之后，你觉得这个公司可以投了，但是怎么定价？也是一个难题。”长期的市盈率估值的概念需要调整了，因为大多数企业都处于初创期，变化很快，成长也非常快，再用旧有的方式估值显然存在问题，但是新的方式还没有完全明确。处于“旧有的已经打破，新的还没有建立”的这个阶段。因此不能让散户进来，确实这样的估值连机构都拿不准，更别说散户了。需要机构的摸索。这样的论据，就足可以反驳“把大量的散户引进来，提高活跃度”这种错误的观点。
7、市场监管问题
另外一个问题跟这个也相关，就是这个市场监管的问题。这个市场是公开的市场，所以是有信息披露要求的，按照国务院决定里面的要求，我们市场上必须有统一信息披露的规范，也要遵守信息披露真实准确和完整。企业到这里来挂牌，必须有证券公司的推荐，必须出局审计报告，也要符合中国企业的会计准则。从信息披露的基本原则以及财务的基本要求来讲，这个跟主板和创业板应该是一样的。
啃哥评点：
陈总此处明确了，新三板并没有任何特权，在信息披露方面的要求“跟主板和创业板应该是一样的”，即不存在少披露的内容。
同时，国务院决定里面也提到，证监会是同意用证券法的一些规定，比如有关市场主体规定对这个市场进行监管，包括稽查、处罚，等等，从监管角度来看，应该跟公开市场具备一定的基本规范，这跟主板和创业板倒没有什么区别。
啃哥评点：
再次强调，关于新三板的稽查，处罚等，也和A股完全一样。
那什么和A股不一样呢，其实就是最核心的交易制度和融资制度和A股不一样，而这不一样就对了，这也是新三板最大的特点和最大的成功点。
四、未来发展道路
这个市场现在发展时间不长，一年多的时间，受到了大量关注。一方面是我们这些制度有些特点，另外一方面参与这个市场的主体，应该说行为模式也发生了变化，包括我们的挂牌公司生态和行为模式，应该说和主板和创业板也是不一样的，因为一方面市场没有IPO，没有说一定发25%，但同时我们定向发行制度很灵活，我们的交易制度也多样。所以，使他到这个市场以后，他反而要给自己定位，说到底用这个市场上的哪个功能，在什么阶段做什么事情，这反倒要研究跟自己业务发展相适应的资本市场的一些行为。
啃哥评点：
1）正式新三板不能像A股那样挂牌的时候，发行25%，所以新三板创新出了定向增发的一些自己的便利性，而A股没有。所以才有了新三板定向增发的疯狂。
2）关于这个市场今后的定位，陈总说“他反而要给自己定位”。啃哥认为，其实陈总是在说，新三板是一个摸着石头过河的过程，全世界都没有案例可以抄袭，但是全世界有很多经验教训可以参考。“到底用这个市场上的哪个功能，在什么阶段做什么事情，这反倒要研究跟自己业务发展相适应的资本市场的一些行为”，是的，啃哥也认为，如果企业要借助新三板，企业更应该研究自己所处的行业，这个行业改如何借用资本市场，之后才是自己该如何使用。这样就可以更广阔一些的事业，也就可以少犯些错误。
我们的证券公司如是，证券公司到了这个市场以后，发现销售的定价功能很重要，所以他不断的在发展他的销售功能和定价功能，把他的业务也要延伸到初创期企业服务。
啃哥评点：
陈总在这里肯定了券商。认为券商在新三板，在“销售功能和定价功能”发展的很重要。啃哥对这样的观点持有一定的保留意见，因此新三板市场目前最活跃的是新三板有关的私募股权投资机构，这些机构由于要投资未挂牌或者已挂牌的企业，因此他们必须搞清楚如何定价，搞清楚到底贵不贵。而对于券商，有时候不去掏钱投企业，而只是服务收费，这样的出发点和动机是完全不同的。
原来这个市场上真正的风险投资比较少，很多投资机构都是在做上市前的一件事情，原因是缺乏一个类似像新三板这样的市场，新三板之后我们感觉到整个投资市场发生了比较大的变化，一是投资可以往前延伸了，可以投资更为早期的企业，投资机构现在在选择投资企业的时候就比较轻松，不像原来那么纠结，现在主要就是看公司的业务。因为，他感觉到只要业务看准了，这个公司如果有一定的发展前景，那这个企业进入资本市场就不会是大问题。这样的话，他将来的退出通道就比较通畅了。
啃哥评点：
陈总很关注风险投资市场。因为有了新三板，“投资可以往前延伸了，可以投资更为早期的企业，投资机构现在在选择投资企业的时候就比较轻松，不像原来那么纠结，现在主要就是看公司的业务”。所以说新三板对于大大促进中国风险投资行业的快速发展。因为确实解决了投资后退出问题，那些风险投资基金就不用怕了。现在是很口渴，但是不远处就有一个湖泊。而啃哥说，中国风险投资的发展意味着什么，意味着中国未来的创新能力等等一系列指标会急剧上升的。
所以，有了新三板之后，我觉得我们的风险投资就会从原来的长跑，变成接力，这也激活了风险投资市场。包括我们看到，如果我们现在大量的外资架构创新型公司，如果拆掉之后回到这个市场上来，会更进一步激发整个国家创新投资的欢迎。
啃哥评点：
陈总将风险投资，比喻成从“长跑”变成“接力”。接力的概念就是到了一定阶段，有别的基金把这个项目接下去，继续。
啃哥身边就有不少朋友，确实开始拆原来的VIE架构回归新三板，看来陈总也关注到了。而那些急具创新性的企业挂牌新三板，将“进一步激发整个国家创新投资”。因为具有创新性的企业一定会是受到市场追捧（类似于A股暴风影音34次涨停），这是多么有意义的一件事情啊！
同时，随着这个市场的发展，我觉得也能够慢慢形成我们市场的投资文化，包括定价、细分模式、风险承受能力，或者说对待风险的心态和行为，那就不一样，不像散户为主的市场，这个市场一定要形成另外的投资文化。
啃哥评点：
形成了“市场的投资文化”，啃哥深以为然。市场永远是有需求，就会有功给的。如果自己无法测算企业价格，那么就交给专业的人去干，就能迅速确定股价和股份价值。因此投资机构往往稍纵即逝。同时，中国风险投资的飓风也来临啦！
今天确实是很好的机会，也是刚才说的我由衷感到高兴的事情，就是我们看到长期困扰经么资本市场的问题，现在看着应该有答案了，而且正好在这个时候，目前应该说资本市场资金是不缺的，这个时候我们来做这个事情，我觉得前景应该是很好的。
啃哥评点：陈总在这里做总结性发言。“我们看到长期困扰经么资本市场的问题，现在看着应该有答案了，而且正好在这个时候”，就是新三板。陈总基本上算是给了新三板的最高评价！
而且，我觉得可能会在很多领域带来很多根本性的变化。就像刚才彭总刚才说的，这个事情看来很小，但可能在全球资本市场将来会是不小的事情。所以，我今天预祝今天这个会开的很成功。
啃哥评点：
野心必须要有的，梦想必须要有的，万一实现了呢？所以“放眼全球”是必须的。啃哥也坚定的认为“新三板一定就是全球资本市场的大事情”。
谢谢！
啃哥综述：陈总讲话的后半部分，第三大点，重点讲述了新三板的制度特点，包括：1、定位问题；2、外资架构合规问题；3、工作效率问题；4、融资制度；5、交易制度；6、投资者门槛；7、市场监管问题。以及未来发展道路。内容非常庞杂，有很多自己独到的见解。而且陈总用词精炼，往往微言大意。其中，尤其明确了几个点：
1） 外资架构有一定问题，但是只要想回归都是有办法的；
2） 排队不会成为问题，企业报材料了2个月，可以挂牌，工作效率可以放心；
3） 定向增发的便利性，跟有利于中小微企业的随用随发；
4） 交易制度的特点，强调了做市交易会调整；
5） 投资者门槛不会降低，因为太多的企业需要特殊的定价方法，散户根本玩不转；
6） 市场监管不手软，与A股相同。
第四大点，展望未来。陈总最终认为“新三板是世界资本市场的大事件”。啃哥用自己的话概括出来。是的，什么都可能发生，我们需要一些理想，万一实现了呢？
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
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2015年5月26日
2015年5月27日
开始于21点30分，完成于凌晨0点
啃哥张驰于承德，于北京
以汪国真诗人的一首《海滨夜话》结束此文，送给读者：
海滨夜话
（汪国真）
海风 推开了窗户
月光 悄悄踱进房屋
走近窗口
眺望的你呵
为什么
掬起晶莹的泪珠
是世界太小
盛不下你的辛酸
是世界太大
寻不着你的道路
潮汐不知疲倦地拍打堤岸
远方，历经沧桑的小岛
会对你说
逆境，不是痛苦
顺境，不是幸福
走向银色的沙滩
让思绪在夜色里漫舞
把心事全部抛给大海吧
要倾诉
你就热烈地倾诉
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