子公司“失控”是否符合丧失控制权的判断？

一、案例背景：一些上市公司以前年度对外收购子公司，本年度出现子公司拒绝向上市公司提交财务报表、账簿等关键资料，或阻挠上市公司进入办公现场进行审计等"失控"情形。

还有一些上市公司在年报审计期间（比如2022年1-4月）因为处置子公司等情形，出现子公司“失控”，从而无法获取失控子公司的财务数据，无法执行审计程序。相关公司据此将子公司（整个2021年度）不再纳入合并报表范围，从而不再因存在审计范围受限的因素而影响审计意见。

二、问题：子公司“失控”是否符合丧失控制的判断？

三、分析：此类因上市公司与子公司管理层发生矛盾，子公司管理层不再配合母公司工作所导致的子公司“失控”并非在企业会计准则要求下的丧失控制权。

证监会会计部在《2020年上市公司年报会计监管报告》中指出：根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。投资方在判断是否拥有对被投资方施加控制的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利。

年报分析发现，个别上市公司以前年度对外收购子公司，本年度出现子公司拒绝向上市公司提交财务报表、账簿等关键资料，或阻挠上市公司进入办公现场进行审计等"失控"情形。对此，上市公司未充分考虑其是否依然享有对子公司施加控制的实质性权利，如能够通过股东大会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，仅依据形式上的"失控"认为丧失对子公司控制，未将子公司纳入合并财务报表范围。对于实务中的类似情形，上市公司应充分分析子公司"失控"产生的原因，审慎判断其对公司经营、财务决策的影响程度并予以恰当披露。