双汇的局

“中国人钱太多(“Chinese have too much money.”)”。

这是一位华尔街金融分析师就双汇收购SMITHFIELD（简称SFD）接受美国主流电视台记者采访时发表分析评论的第一句话。

71亿美金，如果顺利完成，将成为中国在美国的最大收购案，收购金额是著名的2004年联想收购IBM个人电脑18亿美金的四倍。

我们都等着双汇的后续行为，等来的是只有一句话：SFD将独立运营。71亿美金，一句话轻轻带过，让我如何不迷惑？

71亿美金收购SFD，双汇与SFD都明确表示，SFD将独立营运。难道SFD只是作为双汇国际合并报表的对象？这不是通常的资本游戏玩法。双汇国际的全资子公司SFD与控股子公司的双汇发展产生协同力才是并购的发生点。双汇国际收购SFD的真正目的是什么？这是第一个迷惑。

据路透社5月31日报，中国银行和Morgan Stanley 分别提供40亿和30亿美金支持本次收购，其中中国银行提供的40亿美金为五年期。SFD每年利润加上从双汇发展分红所得，双汇国际无力覆盖这70亿贷款所产生的每年资金成本。双汇国际称没有上市计划，这是真的吗？这是第二个迷惑。

双汇年营业收入为400亿人民币，SFD的年营业收入为130亿美金，不仅如此，SFD的技术、品牌和国际影响力都远远高于双汇，为什么是双汇来收购SFD，而不是SFD收购双汇？这是第三个迷惑。

 二、双汇的布局和被布局

据中国经济网2007年10月27日报导，2006年4月，高盛会同鼎晖以香港罗特克斯（ROTARY VORTEX）的名义出资20.1亿元人民币成功收购当时国资背景的双汇集团，并获证监会及商务部批准。2006年5月，香港罗特克斯有限公司（ROTARY VORTEX）从双汇发展第二大法人股海宇投资处取得其拥有的双汇发展25%的股份，因此，自2007年，香港罗特克斯有限公司（ROTARY VORTEX）实际拥有100%的双汇集团，并通过双汇集团和从海宇投资所获双汇发展股份控股双汇发展。从此，双汇就在外资手中。

期间，双汇管理层通过一系列巧妙安排，完成了部分MBO。这一过程业界乐称为双汇MBO三部曲。中信证券2011年11月曾起草了管理层发起的以罗特克斯（Rotary Vortex）为名义的要约收购双汇发展之财务顾问报告，报告详尽披露了管理层实现MBO的愿望，同时将双汇国际的今世前生描绘得相当精彩。

正如双汇引航人万隆先生所解释的：“境外投资者迟早要退出，不会长期控制。”那么境外投资者如何退出？特别对于2006年就开始投资双汇的高盛和鼎晖，传说高盛为了让双汇集团上市还特地禅让出双汇集团的实际控制权。双汇的每步布局似乎展示着管理层的心计，其实彰显着外资的意愿，让人读来双汇的布局更似被布局。

 三、双汇的结局

碎片般的信息难以拼出双汇未来的路途，但我乐意大胆猜测。

我猜测基于如下必须的目标：

1、外资退出；

2、偿还因收购SFD而引起的债务；

3、管理上驾驭在美国的SFD和中国的双汇发展两大基地。

从双汇发展2012年报第40页提供的双汇国际的股权结构图得出，代表管理层的兴泰集团在双汇国际中拥有的股份不足三分之一，看不出管理层有能力以通过收购外资股的方式让外资退出，外资退出的办法只能通过双汇国际在（香港）上市的方式来完成，这一上市也解决了偿还因收购SFD而引起的债务问题。

SFD私有化预示着以双汇国际为上市平台的目的。

接下来的问题是谁来主导双汇国际。我们不认为现在双汇管理层有能力拥有享受上市平台控制力所必须的股份比率，我们更乐意认为SFD看似今天被收购，但由于更具备国际化管理能力，SFD管理层更有可能被投资者委以重任来管理有着巨无霸野心的双汇国际。如此，双汇发展私有化也是必然的事，这才是所谓并购产生协同效应的梦境。

这是双汇的结局。

我走出了迷惑。

谁能告诉我，事实将不是这样。

这一结局的猜测基于我至今仍未看到双汇管理层为未来管理双汇国际而作任何准备，另一个原因是， SFD似乎从未有过被收购的感觉，看看SFD官网上SFD管理层如何用词来报导这一事件的：“双汇国际和SFD双方同意进行战略联合，以构建全球肉类领袖企业”（“Shuanghui International and Smithfield Foods Agree to Strategic Combination, Creating a Leading Global Pork Enterprise”）。SFD用了联合（combination）一词，而不是常用的被收购（acquisition）一词。

谁的野心？谁的双汇国际？这才是资本玩的游戏，这才是市场玩的游戏。

《傲慢与偏见》200年了，它的作者简.奥斯汀还有一部作品《理智与情感》，我以为，这个局就是四个参与者，傲慢的软实力、理智的资本、情感的父亲和偏见的旁观者。