如何理性看待企业IPO？

作者 |孙自通

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一、IPO概念与分类

IPO英文全称为Initial Public Offerings，指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或中国公司直接到境外证券交易所（比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市（红筹股）三种方式。本文主要讨论前两列，具体分类如下：

1、国内主板或中小板（沪深交易所）上市条件

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

3、发行前股本总额不少于人民币3000万元。

4、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

2、国内创业板上市条件

1、最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。

2、最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。

3、发行后股本总额不少于人民币3000万元。

4、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

5、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

6、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 

7、注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

8、应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，    

9、符合国家产业政策及环境保护政策。

10、最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3、国内新三板上市（全国中小企业股份转让系统）条件

1、依法成立且存续满2年；

2、业务明确，有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

目前，新三板暂时分为两层：基础层和创新层。新三板挂牌公司进入创新层，需满足以下条件之一：

1、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

2、最近两年营业收入连续增长，且平均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

3、最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

4、国内新四板（区域股权交易中心）上市条件

天津股权交易中心，上海股权交易中心、前海股权交易中心属于新四板。例如前海新四板上市的条件：

1、最近12个月的净利润累计不少于300万元。

2、最近一个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。

3、净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。

4、最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。

5、香港上市条件

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6、海外上市条件

1、美国上市条件

 

	NASDAQ小型资本市场	NASDAQ全国资本市场	纽约证券交易所	美国证券交易所
有形资产净值	400万美元或	600万美元或	4000万美元或
市值	5000万美元或
净收入	75万美元
税前收入		100万美元	250万美元	75万美元
股本				400万美元
公众流通股数	100万	110万	100万	50万
流通股市值	500万美元	800万美元	1800万美元
买方最小报价	4美元	5美元	N/A	3美元
做市商数量	3	3	N/A	3
公众持股人数	300个	400个	5000个	400个或800个
经营年限	1年或市值5000万美元	N/A	N/A	N/A
公司治理	有要求	有要求	有要求	有要求

2、其他国家上市条件

其他国家如日本、韩国、新加坡、英国、德国、波兰、马来西亚等等国家均有企业选择上市，但是流行度不高，在此不进行展开分析。

综上所述，通过对比各个股票市场上市的条件，我们会发现，从上市的难易程度来讲，国内主板>国内创业板>国内新三板>国内新四板，国外资本市场中：美国资本市场>其他国家资本市场。在此，重点分析美国资本市场与中国资本市场的区别，如下表所示：

 

属性	美国资本市场	中国资本市场	备注
融资能力	平均融资1亿4300万美元（约10亿人民币）	平均融资2600万美元（约2亿人民币）	5~6倍左右
上市所花时间	8~12个月	18个月左右，具体还需根据证监会的过会情况
再融资	随时增发，2~3次/年	需证监会审核
流动性	最好，其股票日成交量占世界总量的 55％ 以上	一般	16~17倍左右
市场层次性	丰富，主板（NYSE,NASDAQ）、次板（OTC,PINK SHEET）	主板、中小板、创业板、三板市场	A股市场层次含糊
对企业品牌号召力	强	较强
股价上行空间	大	一般
变现能力	股票全流通，法律没有“禁售期”的规定	限售期和限售比例有明确规定	为稳定股价协商限售期和套现比例，惯例是36个月
交易方式	没有涨停板，股票买卖T+0 9:00—16:00，中间不休息	有涨跌停板，股票买卖T+1 9:30—15:00，其中11:30—13:00休息
上市费用	RMB 1000万左右（不含承销商佣金）	RMB200多万左右（不含承销商佣金）

二、对企业的影响

有利方面：

1、实现资产证券化，企业价值和股东价值放大，同时有助于提高企业债务融资的能力。

2、能够提高公司治理和规范运作水平：经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。

总而言之，上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。

不利方面：

1、增加固定成本支出，包括报表审计、税收、人力资源财务成本支出等。据统计，从不规范的五险一金缴纳到规范的五险一金缴纳人均费用每月增加500元左右。每年度报表审计费用、纳税额约增加500-1000万元左右。

2、信息透明公开要求，这使得经营者压力增大。

3、股权稀释，甚至可能丧失控股权。

三、如何理性看待企业上市行为

1、上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点。

2、对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径。

3、对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市。

 

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