一、背景

我们在为客户做股权设计咨询时，股东或合伙人之间股权划分及股权结构的确定是首要问题。然而，由于现行工商登记制度的局限性以及初创公司缺乏股权常识或管理经验，公司股权设置通常是静态化、固化的。笔者在其《创业公司控制权与股权设计》线下课程中，也简要分析了股权划分与股权结构确立的方式。但股权分配的公平与否实际需要在团队的成长历练中去检验。

静态股权设置存在着利益分配格局一成不变的弊端，无法适应创业公司面临的多变环境，且容易让创始团队彼此比较而心态失衡，丧失合伙创业的基础。股权在创始之初的价值并不大，创始团队成员真正需要做的是专注提升公司的整体价值，并非纠结于股权的初始静态比例。因此，过早固化创始团队成员的股权比例并非好事。动态股权则可以解决创业公司未来面临股权结构不平衡这一难题。笔者将通过概念说明、案例分析来解读动态股权设计的方法与路径，希望对读者有所帮助。

二、动态股权分配机制

动态股权分配调整机制，其实就是把股权分配这个环节推迟，不在创业之初就分配完毕，而是推迟到一个时点（一般是项目的里程碑事件时）再进行分配。动态股权设计恰恰是为了使得公司股权架构更健康和可持续。人在变、贡献在变、各方面价值都在变，股权架构不变其实才是反人性的，才是值得忧虑的。

“动态股权分配机制”是一个强力的纽带，把公司利益与个人利益紧密联系起来，个人“动能”的增加，直接推动企业向下一个“里程碑”发展，每一个“里程碑”的达成也都将以看得见的利益回馈给创业伙伴，休戚与共，生生不息。

三、动态股权的实质

随着经济社会的发展，原有的激励方式存在一定的缺陷，动态股权激励由此应运而生，其概念是相对于静态股权激励而言的，这种动态方式防止了公司股权激励方式的静态化、固化，避免公司在后期发展中出现股权分配不公的问题。

（一）动态股权激励的必要性

华为创始人任正非说，华为能够走到今天，主要得益于“分钱分得好”。传统的静态股权分配的最大弊端是利益分配格局一成不变，无法适应公司后续面临的多变环境，容易让公司股东、核心员工因为比较而心态失衡，丧失合作发展的基础，引入动态股权可以有效的解决这一难题。

动态股权的目的是为了改变完全按资分配的不合理状况，使公司的人力资本与金钱资本一起参与公司剩余利润的分配，进而刺激人力资本的所有者——关键员工努力工作，增加公司的剩余价值，这也同时达到了金钱资本的所有者股东的投资目的。

（二）动态股权激励的含义与公式

1.动态股权激励是指在预先划定团队核心成员所享有的静态股权比例（初始股权比例）的基础上，按照成员所负责项目（业务）给公司带来的贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。

2.动态股权的基本公式为：A2=（B/B-A1）×C+A1

其中B为具体负责项目（业务）的净利润，A1为静态持股比例，C为当年贡献分配率，A2为动态持股比例。从上述公式可以得出：

（1）当B/B>A1，股权比例上升；（2）当B/B=A1，股权比例不变；（3）当B/B，股权比例下降。

因此，动态股权激励的实质是对股东进行股权激励。所有创始成员都不存在长期占便宜的情况，公司每年都将根据成员个人的贡献、业绩，对股权比例作出调整，更为科学公平，利于团队的长期发展。

四、动态股权的案例解读

甲、乙、丙三人一起创业，由于甲方资金实力雄厚、经验丰富、人脉资源广，乙、丙方资金实力薄弱、经验和人脉资源欠缺，乙、丙方想借助甲方的力量一起创业，故初始股权比例确定为甲方51%，乙方30%，丙方19%，在公司经过一年的发展后，甲方的业绩表现最糟，业绩贡献为10%，乙方的贡献为30%，丙方的贡献为60%。

当公司在年终分配利润时，如果按照初始持股比例分配利润，丙方可能会有较大意见，会认为自己对企业的价值贡献最大，应该分得更多利润，要么丧失创业的激情，要么选择离开团队出去单干。假设公司实行了动态股权，并将当期贡献分配率定为40%的话，股东权利的相应比例就会调整为甲方34.6%，乙方30%，丙方35.4%，如后续各方仍然维持先前状态，甲方的比例将进一步递减，而丙方的持股比例将递增。如果甲方改变状态而不断发力推动业绩提升的话，甲方的持股比例又将会得以提高。创业团队将因为股权公平分配而保持稳定，公司业绩将不断发展。

五、动态股权设计的原则、方法与路径

（一）动态股权设计的原则

1.公平

一旦决定启用动态股权调整方案，初始发起人、后期入伙人、在职人员、离职人员等，无论先后，无论职位高低，无论在职、离职，所有人执行同一机制，均等对待。创业公司不断发展，每个成员贡献价值也在不断变化，唯有公平的对待每个成员所做的贡献，才不会影响整体持续发展。

2.开放架构

能者上，庸者下。创业公司所处的环境复杂多变，组织需要保持一个开放的架构，让企业需要的人才可以随时加入，不合适的人能够及时自动退出，从而源源不断的调整和吸引潜在人才，最终保证创业企业团队处于健康和相对稳定的状态。

3.依据资源量化贡献

量化各个要素的价值才能鼓励成员为公司带来更多资源，资源越稀缺贡献估值应越高。贡献点不只是金钱，还可以是时间、设备、技术、人脉等，创业公司对此类资源尤其依赖，更应该根据资源量化贡献值。

4.及时兑现

公司到达目标里程碑后，可能进入另一个不同的风险水平，合伙人前期所冒的风险要得到相应的回报，给出部分股权及时兑现到位。前期的付出得到了肯定，这不仅对创业初期的成员是一种正向的鼓励，也向外界传递了企业诚信和发展良好的信号，利于创业公司吸引下一阶段可能资源的流入。

5.有退出机制

任何针对内部员工的股权激励政策都须有退出机制，股权能放也要能收。创业是一条漫漫长路，在探索的过程中难免有合伙人无法忍受艰辛而离去，另谋新的发展机会。而股权是公司发展过程中最珍贵的引资金、引资源、引人才的工具，不能由不参与经营无贡献点的缺位合伙人持有，应有相应的机制及时收回股权。

6.契约化

股权激励计划本质上是一个团队的契约，约定如何分配公司的经营成果。动态股权激励机制在不违反法律法规的前提下应形成一个正式的契约，从而让所有成员都能切实感受到这是一个严肃的实实在在的激励事件，而不是一个创业初期的空头支票。

（二）动态股权设计的方法与路径

1.动态股权的设计要结合创业公司所处行业，团队成员个人情况等综合设定，核心是如何合理认定各核心成员的贡献价值。主要考虑的因素包括：股东的时间投入、资金投入、人脉资源、知识产权、不同岗位性质与实绩等。以企业管理层、销售、技术等关键岗位人员为激励对象，把股东所有权与盈亏分配权进行分离，实行按劳、按资、按贡献分配“三位一体”的分配制度，同时建立起人才竞争上岗等配套制度，以实现股东与经营团队的共赢。

2.在制定动态股权机制时，要考虑历史贡献，不能没有基础的完全动态；同时要分析企业所处行业的特点和企业的发展阶段，预设一些动态的模型和第三方的评估机制。

3.在合规形式上，可以通过定期增发、股权认购、持股平台等方式实现，或是为了避免外部登记的股权比例的频繁变动，股东之间可以通过股东协议进行内部约定股东分红、表决权等股东权利相应动态变化，但不变更对外登记的股权比例。另外，动态股权也应当与高管薪酬、员工股权激励相结合，增加整个企业的活力。

综上所述，动态股权调整机制是股权设计的终极武器，能够以变应变，充分调动股东的积极性，形成正向的激励机制，从而实现共赢，但有一定的操作难度，不能过于复杂，最好请股权专家参与制定相关规则，以免好的制度却无法履行。

作者简介：唐菠，字璟怀，系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，中国企业联合会管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师，多家企业集团管理顾问，多所高校客座教授，多家机构特聘专家导师。

唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。

在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！