在帮助企业设计股权激励方案时，常会把被激励者的股份集中放入一家持股平台，通过持股平台间接持股公司股份。于是有个问题常被大股东（实际控制人）和被激励者问道：有必要成立这么个平台，将激励股份放入其中吗？

为了让大家明白企业在进行股权设计与股权激励时设立持股平台的底层逻辑，笔者将从三个维度展开分析。一是，直接持股和持股平台持股的特点；二是，设立持股平台的必要性；三是，设立有限合伙作为持股平台的注意事项。

一、直接持股和持股平台持股的特点

（一）直接持股

员工直接持股就是股票期权的授予对象以他自己的名义直接持有公司股权，成为工商注册的在册股东。

针对上市公司而言，员工直接持股的优点：一是，税负最低。限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如果是长期持股，那么限售期内分红所得税率仅为10%、解禁后分红所得税率为5%。二是，激励效果。直接持股相对于间接持股来说，此举对员工的激励效果是最好的，也是最能直接激发员工动力的。直接持股的缺点：一是，对于员工来说约束力不足，可能会有员工等到限售股解禁后立即就抛售，或者是在公司上市后不久辞职，辞职半年后出售股份套现的情况，这样就违背了公司通过员工持股激励来留住人才的初衷。二是，如果员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东将不能回购其股权，股权就会被分散出去。

针对非上市公司而言，员工直接持股会影响公司控制权和决策，以及个人所得税等问题。

（二）通过持股平台持股

持股平台持股，则是一种间接的持股方式，具体操作是在公司外部建立一个关联公司或者有限合伙企业作为持股平台，然后把公司的部分股份转让给这个持股平台，员工通过持有持股平台的股权来间接成为目标公司的股东。员工通过有限公司或者有限合伙企业作为持股平台间接持股各有优劣。

一）员工通过有限公司间接持股的优缺点

公司间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。

（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

公司间接持股的缺点：

（1）税负最高：落实到最终自然人股东收入，股权转让税负45%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式。

（2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。

二）员工通过合伙企业间接持股的优缺点

合伙企业间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，员工缴纳5%-35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。

（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

合伙企业间接持股的缺点：

（1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。

（2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）。

（3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。

二、设立持股平台的必要性

企业大股东（实控人）和被激励者从不同的角度往往得出不同的结论，大股东从控制的角度，偏向于肯定，而被激励者从股权退出的角度，偏向于否定。其实，很多公司在做股权激励时喜欢设立持股平台而不是直接持股，笔者认为企业设立持股平台有其必要性。

（一）股东人数的限制问题

《公司法》等规定有限责任公司和有限合伙企业的股东（合伙人）上限人数是50人，从法律的规定看出：企业的股东有数量上限，而股权激励对象动辄几十人，多达上百人，如果全部直接成为企业的股东，则人数很容易突破法律的强制性规定。因此搭建多个持股平台可以很好地解决这种人数限制造成的困扰，尤其做股权激励被激励人数较多的时候。

同时，股东数量太多，公司未来无论对接投资者还是IPO都不利，华为一直没有上市，自然有众多缘由，但全员持股算是其中一个。而将所有激励对象的激励股份纳入持股平台，在持股平台内按约定拥有股权、分享公司利益，整个持股平台作为公司一个法人股东身份出现，不失较为妥当的安排。

（二）公司控制权的问题

员工直接持有公司股份，一方面会弱化大股东（实控人）对企业的控制，另一方面影响企业的重大决策的形成与效率，开个股东会要通知几十甚至上百人，会议形成的决议上要有这么多人亲笔签名，想想都是件头痛的事。而在公司重大事项需要形成股东会决议时，不通过持股平台的弊端更为明显，一个小股东不同意，也会导致该事项进展暂缓。

持股平台一般设立为有限合伙企业，它由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，LP不能参与企业的经营管理和决策。把员工或者联创放在LP的位置，使他们只能通过平台间接获得到公司股权收益、公司分红等等，而创始人或其指定的人员则作为GP，掌控了持股平台所持公司股权的表决权。这样在让大家间接持有公司股权的同时，又保证控制权收容到创始人和他指定的人手里。

（三）税务筹划的问题

持股平台间接持股的节税空间大，尤其将持股平台搭建在有税收优惠政策的税收洼地时，可以合法合理地在个人所得税、企业所得税、增值税这几大块得到比例可观的减免、补助。

（四）股权转让的问题

企业一旦股份制改制准备上市及上市后，股东的股份转让将受到较大限制。《公司法》第一百四十一条规定：股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。而通过持股平台将以上高管的部分股份放入其中，则可规避如上法律规定，在实际操作中转让持股平台的股份方便很多。

员工直接持有公司股份，在发生股权转让、变现等变动时，会引起企业股权的变更，需要到工商等部门去做变更手续，增加额外工作和成本，且有时很是繁琐。如果是上市公司还需企业对股权结构进行新的调整，同时对相关细节进行披露。而被激励对象的股份在需要变动调整时，如果是对企业直接持股，会受上市公司股权管理的约束，比如上市后一年内不得转让、每年转让不超过25%等。而如果激励对象的股权放入持股平台，就可以在持股平台进行调整，操作简单而快捷，企业也间接实现了股权结构调整的目的。

（五）激励留人的问题

企业实施股权激励有个“留人”的初衷，而在直接持股情况下，员工在企业上市后容易抛售股份套现走人，起初的留人念头结果成了“股散人散”局面。企业留住人才的愿望不能实现，很大程度上影响了企业的发展。虽然股权激励方案可以通过设定锁定期限来留人，但锁定期毕竟有限，最终难以留住人才。而通过持股平台间接持股，就有效的避免了此类情形发生。

（六）形成公司“防火墙”

《公司法》对股东权利的授予是多方位的，除了利益权、投票权、监督权外，还有诉讼权等系列权利，这是给了股东通过司法途径保护自身权益的途径。如让被激励者直接成为企业的股东，万一双方有意见不一的地方，容易演变为股东诉讼甚至形成公司僵局。而通过持股平台，让纠纷、诉讼在持股平台内解决，持股平台成了有效的“防火墙”。

（七）元老功臣的安排

企业的发展中，跟随创始人一起打拼的元老功臣，享受着成功的荣耀，行动着习惯做法。在时间的渐进中，或年龄偏大精力跟不上，或思维固化跟不上变革，却难以放弃职位而担心利益不保。如果让这些元老功臣一直呆在高层管理者位置，不利于人才的晋升和引进。而通过持股平台，将功臣放入其中保留职位名头，通过持股平台保证利益，形成以股权换“兵权“的双赢局面。

三、设立持股平台的注意事项

设立持股平台，通常有两种形式，第一是有限公司的形式，第二是有限合伙的形式。

公司形式持股平台的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。

目前以有限合伙的形式设立持股平台比较常见，设立有限合伙作为持股平台需要注意以下几点：

1、合伙协议中应设立条款约定参与员工持股的员工身份条件，如工作岗位、工作年限等。

2、普通合伙人承担管理职能，对外代表合伙企业，并承担无限连带责任，应慎重选择普通合伙人，一般是公司的高管或实际控制人等自然人或投资管理公司等法人，但建议是公司的投资子公司等法人担任适宜。

3、合伙协议的内容要直接约束合伙人的权利义务和范围，如有限合伙人有监督普通合伙人执行事务的权利等。

4、在设立地点的选择上，可以考量不同地方政府对合伙制企业的税收政策，选择税收更优惠的地点设立。

5、在公司未来的融资角度上，有限合伙制的持股平台设立时间直接影响持股平台能否参与公司增资，目前持股平台在公司挂牌前参与增资不受限制。

6、有限合伙人的退出机制，根据合伙人身份，是否有过错等因素可以分别设计适用不同的退出机制。

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