非控股但并表的案例研究

一、 背景知识

根据企业会计准则，合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。一般情况下,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。但是，控股并不是合并财务报表的唯一前提，因为母公司最基本的特征是控制而非控股，非控股股东符合一定条件,即实际控制附属公司时,也可以对其合并财务报表。

二、 案例

在 2011年11月3日上市的仁智油服中就可以看到类似处理。该案例中，仁智油服与另一投资人分别持有附属公司仁智石化40%、60%的股权，但由于仁智油服向附属公司仁智石化委派了执行董事、总经理、监事、财务负责人，且附属公司仁智石化日常经营决策与财务决策由仁智油服决定，并执行仁智油服统一的会计政策，根据实际控制原则，仁智油服将仅持股40%的仁智石化纳入合并财务报表。

仁智油服所称的“实际控制原则”，在《企业会计准则第33号——合并财务报表》有着更为具体的表述。该文件第八条规定“母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

2.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

3.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

4.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”

三、 总结

通过总结近年来境内及香港、美国上市公司案例，包括仁智油服、正海磁材、亿利能源、龙源电力等，我们可以将非控股但并表的前提简要归纳如下：

1. 并表方决定被并表方经营、财务决策；

2. 并表方有权委派、聘任被并表方高级管理人员；

3. 并表方与被并表方会计政策一致；

4. 被并表方的其他股东如果仅分配利润，不进行经营决策，则也可以作为认定证据。