或许真的是香港市场真的好起来了，这周三B项目正式在香港联交所挂牌交易，而G项目在这周五也马不停蹄地向香港联交所提交了A1。如果说B项目是有史以来最顺利的话（从项目启动到结项仅用了八个月），G项目可就天壤之别了，从2011年项目启动至今，期间已来来回回地好几次A1，最终都被officially 宣告死亡。据说2012年，公司领导再次宣告项目死亡的时候，竟然声泪俱下。

证监会于2012年12月公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，取消境内企业到境外上市的“456”条件，并简化审核程序。但是，有一条规定没有变化，就是“公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。”

        如果是香港上市，那么该条规定所称的“发行上市初步申请”，便是A1申请，而“受理通知”便是证监会的“小路条”，只有拿到证监会的“小路条”，公司才能够向联交所提交A1表格等一系列申请文件。当然如果要向联交所提交正式申请，则还需要取得证监会“大路条”，也就是该规定中的“许可核准文件”。

整体而言，根据联交所的相关规定，A1需要在聆讯（hearing）前25天上交至联交所(所以，也称25天文件)。主要内容包括：

1. Form A1：上市申请表格，属于总括性的描述，包括时间表，即从提交A1到挂牌交易的时间安排；公司成立的时间和地址；历史和商业性质；董事（或预聘董事）名单；股本的具体情况；发售的预计规模（包括发售价范围以及新发行的股份数）；公司预计的市值；前三年的利润和销售额；控股股东（substantial shareholder）以及新股发售收入的分配（Future Plans and Use of Proceeds）等；

2. Listing application fee：主板15-65万港币，但大多是65万港币；

3. Draft prospectus：必须包括最近三个年度的会计报告，招股书应该是A1提交的文件中最最重要的一部分；

4. 所有豁免申请的文件，主要包括以下几项：

· 有关management presence 的豁免。根据联交所上市规则第8.12条规定，所有申请上市的公司必须有足够的管理人员定居在香港，即至少有两个执行董事定居于香港。但紧接着根据第19A.15规定，如果申请者能够证明可以与联交所保持有效及时的沟通，便可以获得豁免。一般而言，公司会阐述其大部分商业运作都在大陆，公司相信所有的执行董事留在中国大陆会更加有效率，也会保证和联交所就上市事宜的沟通的效率。而且，上市公司会根究3A.19条的相关规定，在上市开始到公布第一年度报告截止，聘用合规顾问（Compliance Adviser），合规顾问将协助公司与联交所的沟通。

· 有关clawback（回补机制）的豁免。根据联交所上市规定PN18第4.2条，联交所规定国际发售（international offering）90%及香港公开发售（HK Public Offering）10%的最低比例。随着公开认购倍数的增加，香港公开发售部分所占的比例应该相应地增加，例如公开认购达到15-50倍，HK Public Offering 上升到30%左右。但很多公司均倾向与调高国际发售的比例，如调高到95%以及5%的比例等，民生银行、太平洋保险、工商银行、农业银行等均就此项申请豁免。

· 有关Company Secretary的豁免，根据联交所第8.17条规定，发行人聘请的公司董事会秘书必须满足第3.28条规定的相关条件，比如香港秘书公会的会员、香港律师、注册会计师会员、具有相关的经验等。一般而言，大陆公司的董事会秘书都不能满足相关规定，所以需要提交此项豁免申请，并解释将聘用符合规定的人员在上市之后的三年内协助董事会秘书。

· 有关lock-up 的豁免，联交所第10.07条规定，公司上市后，控股股东的锁定期六个月。但是，比如汇金是某家公司的控股股东，上市前有特定的重组转让协议，则公司需要向联交所申请豁免。

5. 各种Checklist, 主要包括：

· Checklist I: 一份总括表格，公司申请人根据所列事项进行选择说明。例如，如果已经上交了Listing application form, 上缴了65万港币的申请费用，则在对应的事项中的“YES”上打勾。事项还包括是不是提交了六份招股书草稿，以及两个CD-Rom，有没有相关的承诺函和豁免申请等。

· Checklist IB: 联席保荐人需要说明的重要信息，包括公司财务信息，例如前五大客户和供应商，相关的贷款，抵押等信息，重大的担保等；公司的组织架构，例如主要的股东；公司在中国大陆的具体运营（包括中国法律意见书）；独立非执行董事（INED）的确认函；保荐人的其他信息或确认等。

· Checklist IC: 是否满足上市的基本资质（basic qualification)。仍然是一张表格，然后进行打钩的选择。

· Checklist ID: 有关招股书的基本条件是否满足；

· Checklist IE: 发行机制，例如发行包括香港公开发售和国际发售。

· Checklist IH: 会计师报告。

· Checklist IP: Market comparable analysis，主要是公司与行业的竞争对手的对比。例如民生银行、中信银行、招商银行等属于同一级别，主要就市值、P/B和P/E的指标，公司基本业务、发展模式等进行对比。

· Checklist IK: 保荐人的承诺函，例如中金或摩根保证“根据香港联交所第3A.03规则，我们保证不时地履行上市规则的义务；保证公司上市申请过程的所有信息真实并且没有遗漏任何重大信息…”

· Checklist IL: 保荐人的独立性，例如中金或摩根按照香港联交所第3A.08条，与上市公司保持独立性。

· Checklist IM: 董事、监事对招股书的履历进行确认及保证，保证所有披露真实、准确以及完整。

6. 独立非执行董事的确认函：通常就董事的独立性（例如未持有超过股本总额1%以上的股权、没有管理职能等）的确认。

7. 中国法律意见书以及物业方面的法律意见书。

8. 董事会决议：通常审议通过公司发行H股股票并上市的议案。

    一般而言，上市一般分为三个阶段，第一个阶段是准备阶段，即各种尽职调查和招股书的撰写，第二阶段便是审批阶段，第三阶段是销售阶段。A1的成功提交就意味着准备阶段（第一阶段）的结束，正式进入第二个阶段，即审批阶段。因此，A1的顺利提交对于拟上市的公司而言，属于里程碑阶段。