在房地产土地收并购中，你刀哥我曾经说过，最沙雕最笨的一种收购方式就是“股权收购”。而大部分的股权收购交易中，又往往涉及到高昂的“溢价”部分的处理。大多数的投拓佬们的精力，都放在了如何规避高昂的土地增值税上。利用我国的税收政策原则，进行合理的避税，这个方式就叫“税务筹划”，简称“税筹”。

然而，合理的避税和偷税漏税仅在一线之间，有的税是可以进行筹划的，有一部分的溢价，即使筹划也很难消化。所以这个时候，不妨换一种交易思路和方案，去谈这个项目。不要盲目地用股权收购的交易方案，有的时候时候，另一个方案也许会起到奇效。今天就来说一下，土地收并购中的另一种交易方式：增资扩股。

增资扩股是收并购神器

你刀哥曾经说过，股权收购项目是土地收并购当中，最沙雕最笨的一种操作方式。而你刀哥常用的方式是什么呢？答案就是增资扩股。增资扩股的意思很简单。就是新来的投资人，注资进入项目公司，将公司的注册资本金做大，稀释掉原来股东的股份，稀释的股份成为了新股东的股份。从而成为新股东。

而在土地收并购中，常规的股权收购面临的问题就是，股权溢价部分的税费，在交易的时候立刻就会产生25%的企业所得税或者20%的个人所得税，而这笔税费马上就要支付。比如，股权收购中溢价1个亿的项目，其税费最少要支付2000万个人所得税，所以在交易时的实际支付价款是1.2亿。

那么假如交易的项目溢价很高，比如溢价了10个亿，那么股权溢价所得税最少也得交2个亿，资金峰值就会被拉高。而收并购的核心思路就是：启动资金低，资金峰值低，用小资金撬动大杠杆的原则。所以，如果能把溢价税费的支付节点延后支付，或者规避这部分的税费，这个时候就需要用到另一种交易方式：增资扩股。举例来说：

某小老板为项目公司法人，该项目公司注册资本金实缴1000万，占股是100%，你再注资1000万进入，则此时该项目公司的注册资本金变成了2000万，小老板的1000万就变成了1/2，从而小老板的占股比例就变成了50%，而你也占股50%。

原来的公司由单一的股东变成了双股东，公司的注册资本金得到了增加，但是原来的股东股权稀释，这部分稀释的股权对应了公司注册时的出资额度。这个操作方式即为平价增资。平价增资的优势就是税务局容易承认该笔交易，并且不用缴税，而平价股权转让，税务局很难承认。这个也很好理解，毕竟税局不是傻子，现在地价没降，房价没降，你有什么理由平价转让股权，不赚一分钱？是不是想偷税漏税？而增资扩股是不用考虑税务问题的，所以收并购的神器是增资扩股。

增资稀释股权和同股同权

在这里，你仍然要注意注意再注意：新增股东把资金增资进入项目公司之后，那笔钱同样就变成了公司的钱，而不再是投资人的钱了。股东的钱是股东的钱，公司的钱是公司的钱，这一点你得要搞清楚。一旦增资进入项目公司，就意味着，你投入的钱变成了公司的钱，这个时候，那笔钱你要想用，就得经过两位股东一起同意之后才能使用，不再是你一个股东说了算的钱了。

增资扩股就是以增加公司注册资本和资本公积金（即注册资本金外的公司富余资金）的方式，让新股东获取公司股权。而对于老股东而言，就是稀释了股权。这个时候，就得涉及到“同股同权”的问题。站在房地产开发的角度来说，就是通过增资稀释了原股东的股份分红，在项目开发时，新股东再追加投入，此时老股东假如不再追加投入，则会导致老股东的股权继续被稀释。

所以，增资扩股往往对应的就是同股同权，新股东按股比继续投入，则老股东也应该按股比继续投入，同等股份同等权利。老股东假如不继续投入资金进行开发，则其股份会被继续投入资金的新股东继续稀释。在同股同权的原则下，在分红时，按股比分红，老股东会少获得很多利润。理由很简单，老股东没有继续投入，按同股同权原则，股份被稀释，权利也被缩小，分红自然也就少了。

增资扩股与股权收购相比的优劣势

增资扩股能够便于梳理项目公司内的现有债务，优化债权结构。而股权收购存在高额的股权溢价，这部分的所得税是非常高的，要想消化掉高昂的股权溢价，并不简单，假如改成了增资扩股的模式，则可以不用交股权溢价所得税。这里的得注意的问题是：虽然增资扩股时，原股东因为股权份额变动了，而不用缴企业所得税。但是假如原股东要套现时，仍然要缴纳个人所得税。只是缴纳个人所得税的时候，通常支付的节点延后了，就能降低资金峰值，通过调整付款节奏，又可以做一部分的税筹，优化税务成本。

与股权收购相比，增资扩股的优势就是，投资方的资金安全性可以得到保证，因为投资方成为了新的股东，在公司里享有股东该享有的一切权益。并且在交易时，股权溢价部分不需要马上缴纳溢价所得税，可以降低资金峰值。所以，对于收购方来说，增资扩股是一个能够让投资方接受的优厚的交易条件。

而与股权收购相比，对于项目公司的原股东来说，增资扩股不能马上把手里的股份套现，对于急于要现金走人的股东来说，就很难接受。其次，就是原股东的权力受到限制，项目公司每一笔钱的进出都会受到新股东的监管，相对就没有增资前那么自由和随性。

此外，对于项目公司的原股东来说，股权收购可以马上把公司的项目收益提前分配收取，而增资扩股的话，分红的时间被拉长，必须等到项目公司有钱赚了之后才能进行分红。存在不确定性，相当于两个股东共同承担未来的市场风险，假如未来市场变凉了，项目公司亏损了，那也是两个股东一起承担。

所以，总结来说，增资扩股对于收购方来说是一个可以接受的优厚条件，而对于卖方而言，卖方的钱不能及时套现，还要被捆绑住一起承担市场风险，就不一定愿意接受了。卖方更愿意在市场高点的时候，赶紧用股权收购的方式，高价卖出项目，套现走人。万一以后市场不好了，那也是你买方眼神不好，自己看走了眼，你可不能怪小老弟我忽悠。

平价增资和溢价增资和折价增资

同理，增资扩股可以分为平价增资和溢价增资以及折价增资。所谓的平价增资，在地产收并购领域可以理解为：“你出地，我出钱”的模式。也就是说，你这个小老板的项目公司里面，曾经花的钱买的地，现在开发建设资金就不用你出了，由我这个新来的投资方来出，我以开发建设资金入股，帮你把楼建起来再卖掉，然后咱们一起分钱。

而溢价增资也很好理解。人家小老板的股份是用当年的资金注册的公司，买下的土地，现在土地增值了，货币贬值了，你用当年的资金获得跟现在一样的股份和收益，哪个小老板愿意接受呢？你起码得按照1:2甚至1:3的比例增资，才能获得跟小老板现在的股份相同的股权份额，这个就是溢价增资。

折价增资主要用于项目公司的股东内部的转换股份比例，或者由股东之间协商，由较低的增资额度获得较高股份的一种操作方式。当然，折价增资与股权平价收购一样，很容易被税务局认定为“有失公允价的股份稀释”。照样要收所得税，就会有点醉。现在税务这一关，是做骚操作的时候，最难过的一道坎。

溢价增资后转股权收购延后支付溢价所得税

在实际的操中作，增资扩股和股权收购通常是搭配起来同时进行的。可以收购股股权，再进行增资扩股，也可以先增资扩股，再收购股权。你刀哥就简单地说一下：溢价增资再收购股权的套路。

这个操作处理的逻辑就是：直接收购小老板的股权的时候，要承担非常高昂的股权溢价，要立即缴纳非常高的所得税。但是，通过增资扩股，先进入项目公司启动项目，待原股东有了分红时，以分红利润填补应缴纳的溢价所得税费。然后清退原股东，完成收购。

这里第一次进行增资时，不需要立即缴纳税费，在项目启动之后，以分红支付溢价，再进行股权收购。又得回到你刀哥日常的案例了：

某小老板为项目公司法人，项目公司注册资本金1000万，股东借款给项目公司9000万，项目公司拿地1亿。拿到土地后，项目公司拿土地证去抵押，从银行贷出7000万，还给了小老板。过了两年，该地块升值了，从1亿涨到了2亿，小老板要溢价1个亿转让项目公司。

注册资本金：1000万（实缴）

股东借款：9000万，已还7000万，还欠2000万。

公司负债：9000万，欠股东2000万，欠银行7000万

公司资产：价值1亿的土地，已抵押

公司净资产：1000万

此时可操作为，先注资1个亿进入项目公司，获得项目公司80%的股份。这1个亿主要用于偿还项目公司的债务，将原本的土地解压出来。

注册资本金：1.1亿（实缴）

公司负债：0 

公司资产：原本价值1亿的土地，现在价值2亿，未抵押

公司净资产：2.1亿

小老板的要求是股权溢价1个亿，其所交溢价个人所得税是2000万，则总价1.2亿。那么通过增资扩股，清空了银行债务，因为此时土地的价值增值了1亿，这增值的部分是公司未分配的利润。所以，只要用先解压再抵押的套路，即可完成收购。

溢价增资的缺点

溢价增资虽好，但是可不能经常用的。原因即是溢价增资的资金峰值贼高，资金启动量贼大，与正常的拍地相比，其实差不了多少了，违背了我们做二手项目收并购的核心诉求，启动资金低，资金峰值低，用小资金撬动大杠杆的原则。

所以，看起来是不是很美好？但是这个方式仅仅只能用来处理单一结构股东和债务相对复杂，土地价值有操作空间的项目。一些重复抵押，多股东持股，债权债务关系复杂的项目是基本上很难用这个方式的。所以很多操作方式，是理论上可行，但是实际操作中还得具体问题，具体分析。原创：温柔一刀你刀哥

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