整体资产转让缴纳企业所得税的方法

2012-07-06  转自：财税李康

某集团公司，准备将公司资产和负债全部转让给上海一家集团公司。转让前公司全部净资产为4000万元，其公允价值为10000万元。两家协商后，初步意向是：由上海公司支付该公司部分股票3000万股，公允价值7000万元（面值6000万元）；同时支付现金500万元、一栋价值1500万元房屋、应收票据1000万元；合计10000万元。

    请问：该公司此项业务是否应该缴纳企业所得税？或者以什么方式转让，才可以使该公司既不缴纳所得税，又可以使上海公司按评估价值入账？

    答：该公司这种转让全部资产和负债并换取股权及其他资产的行为，税收上视为整体资产转让。在《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）文件中，就企业整体资产转让的所得税处理进行了规定：（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（以下简称“免税改组”）。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得按经评估确认的价值调整。

    该公司将企业整体转让给上海某集团公司，股权支付额为7000万元，非股权支付额为3000万元（现金500万元＋房屋1500万元＋票据1000万元），股权票面价值为6000万元，非股权支付额占股权票面价值比例为50％（3000&spanide;6000×100％），超过了20％。因此，不符合免税改组，应将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。你公司销售资产的公允价值为10000万元，净资产为4000万元，不考虑其他因素，实现应纳税所得额为6000万元，应缴纳企业所得税1980万元（6000×33％）。

    如果该公司想在这次转让中既不缴纳所得税，又可以使上海公司按评估价值入账，那么，必须符合免税改组的条件。即上海公司给你公司的非股权支付额不能超过股票面值的20％。按照公式计算为：非股权支付额&spanide;股权票面价值<20％。假如上海公司支付你公司股票9000万元（票面价值为7700万元），非股权支付额为1000万元，则非股权支付额占股票面值比例为13％（1000&spanide;7700×100％），不超过20％。按照税法规定，符合免税改组条件，转让企业你公司可暂不确认资产转让所得或损失。但是，按照税法规定，转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。同时，按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。国税发〔2003〕45号文件同时规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第二款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

    因此，先要计算取得非股权支付额的企业，即该公司所转让资产中包含的与非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。该公司净资产4000万元，公允价值为10000万元，增值6000万元，取得非股权支付额1000万元，对应的所得为： 

6000/10000×1000＝600（万元）。你公司虽然属于免税的整体资产转让，由于取得了1000万元的非股权支付额，应该就这部分所得600万元缴纳所得税198万元（600×33％）。此外，该公司的长期股权投资的计税成本应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，即为：4000－1000＋600＝3600（万元）；上海集团公司则可以按评估确认的公允价值10000万元作为接受资产的计税成本，并据此计提折旧或摊销计入成本费用，不需要进行纳税调整。

企业整体转让三种情况的税务处理

2010-10-18. 财税李康

案例：某企业为增值税一般纳税人，已整体转让获得价款2000万元。该企业初始投资成本1500万元，其中：房屋固定资产600万元；机器设备300万元；货币资金投资600万元，转让前有库存存货。对此企业整体转让的税收征收问题，企业整体转让涉及的增值税、营业税和企业所得税。

　　分析：要分析上述税收问题，不能简单的说整体转让如何征税，而是首先要弄清具体的转让形式。目前，企业整体转让的形式主要包括整体资产转让、整体股权转让和企业整体产权转让三种形式。

　　企业整体资产转让也叫整体资产投资，实际上就是企业的一项资产投资活动，是指企业将自己的全部净资产投资换取股权或部分非股权的行为。企业整体资产投资后，企业由原来的从事生产经营活动转化为从事投资经营活动。国税发[2000]118号第四条规定，企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。既然是企业的资产投资活动，那么企业的不动产、无形资产等就是要缴纳营业税，而动产则是要按规定缴纳增值税。不过，对于企业以不动产和无形资产投资的行为，按照税法规定可以不需缴纳营业税。财税[2002]191号规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。企业所得税方面，如果企业资产转让时有增值，则存在免税整体资产转让和应税整体资产转让两种情形，国税发[2000]118号规定：企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失；如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。

　　上述整体资产转让中，如果转让方除了获得股权外，还获得了其他非股权支付额，这部分金额则视同销售部分资产，需要按规定缴纳营业税和企业所得税。

　　整体股权转让，是指企业的股东将自己持有的企业股权，全部转让给其他单位或个人，实际上是一种股权资产的转让行为。对于这种股权转让，由于不涉及企业资产的所有权变化，因此，股权转让不需要缴纳增值税和营业税，只需要缴纳股权资产转让所得的所得税。对于单位法人来说，股权转让所得需要缴纳企业所得税；对于个人股东来说，则需要按“财产转让所得”缴纳个人所得税。国税发[2000]118号规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

　　企业整体产权转让是指企业的所有者将企业的资产、债务及劳动力等进行全部作价转让的行为，这种转让实际上就是转让一个企业的全部产权。因此，只有企业的所有者或企业的主管部门才有转让权。这种情况的转让价格不仅仅是由资产价值决定的。对于这种转让行为，按照税法规定不需要缴纳流转税，但是需要缴纳企业所得税。国税函[2002]165号规定：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。国税函[2002]420号规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。财税字[1997]077号规定：纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。