卖花女伊莉莎·杜利特尔，长得眉清目秀，聪明伶俐，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱养活自己补贴父亲。

    一天，伊莉莎低俗的口音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门要求教授训练她，并付学费。被嘲弄后，教授的朋友皮克林（为了成全伊莉莎）和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席两个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。

    希金斯是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。他也是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一件感兴趣的事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。

    有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。

    然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。

    6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校和希金斯教授的远房亲戚的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现并受到女王与王子的青睐后，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克为听出她的出身用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。伊莉莎在招待会上光彩夺目！

    但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，对未来充满恐惧的伊莉莎不被理解，伤心之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪，在马场见过后追求不成，他便每天晚上几乎都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。

    虽然希金斯态度暴躁，然而却是潜移默化，日久生情，在伊莉莎赌气出走之后因此变得十分苦闷，他到母亲家寻求帮助，却意外相遇，可两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，认为伊莉莎已融入他的生命。