1868年的清末，朝廷腐败让人民生活备受煎熬。在广州，黑虎帮和北海帮子两大恶势力横行于黄埔港，以暴力威胁统治在港口的穷苦人民，让他们生活在水深火热之中。在外界看来，黄埔港是个繁荣并充满机会地方，但深入其中，会发现这里其实是人间炼狱。

    黑虎帮的老板雷公（洪金宝饰）因一个新兵手下阿飞（彭于晏饰），以过人身手及胆识直取北海帮子首领的头脑，而让黑虎帮独霸一方，不但靠鸦片赚进大笔银两，更进行着卑鄙的贩卖人口勾当，雷公更视阿飞如己出。其实，阿飞背后另有故事，心中更另有计划。阿飞和肝胆相照的朋友们设了陷阱，救出穷苦的人们，更公开与雷公进行生死决斗。

    黄埔港终于恢复了和平，也诞生了真正的英雄。