美国内战退伍上尉纳森.阿格伦Capt. Nathan Algren（汤姆·克鲁斯饰）受政府委派来到日本为天皇训练日本的第一支现代火器军队，明治天皇打算借此彻底铲除掉旧日将军势力最后的残留物——武士，为制定更加西化的新政策以及推动对外贸易打下基础。

    阿格伦所训练的军队第一个要对付的是阻挡军队变革的武士集团。在一场浓雾中激战后，军队惨败，武士集团首领森胜元生擒了他。

    身处武士及其家属聚居的村落里，阿格伦竟然发现从武士道的精神与肉体修炼中，他似乎又找到了一个战士应有的荣誉感，并与胜元惺惺相惜。

    同时，在在胜元的妹妹多丽子（加藤小雪饰）的悉心照料下，微妙的感情在他们之间产生。

    然而，不知不觉间置身于两大阵营斗争漩涡中心的他必须依照自己的本心做出决定，选择究竟要跟随哪一方？拭目以待。