建议一：大幅降低年末资本充足率。

建议二：大幅提高可转债转股价。

 

银监会周末晚上公布了巴三新政的具体细则，意味着在欧美银行业推迟实施巴三新政的环境下，我国继续执行实施。其实，这是个六月份就已经决定的政策，这一次是出台具体细则。而且，也没有我期待着的无限期推迟巴三新政实施的利好，所以在我看来，这应该是银行业利空，而不是利好，当然，也可以理解为中性，无所谓。

 

其实质性内容是一般性银行2012年末核心资本充足率的达标要求为6%，2013年末达到6.5%，随后每年提高0.4个百分点，至2018年末的8.5%完全达标，其中包含1个百分点（优先股等其他）一级资本。另外，系统重要性银行在这个基础上另加1个百分点。

 

以民生银行为例，今年末核心资本充足率只要达到6%以上就可以，上半年为8.41%，完全达标。所以，我在两个月以前建议民生银行争取在年末大幅降低核心资本充足率至6%以上就可以，或采用大幅增加风险资产，或大量计提坏帐拨备降低核心资本，然后制定一个资本金补充规划执行并上报银监会监督就行。这对于未来的风险资产增长比较有利。因为银监会在其中还有一个要求，未来的6年时间内，在完全达标8.5%以前，核心资本充足率只能逐渐提高或扯平，不能降低。所以，在今年末大幅降低核心资本充足率是最佳擦边球。

 

就目前上市银行股来说，目前的银行通过这几年大面积股权融资，基本已达标，银行股大面积股权融资现象已一去不复返，市场的指责或忧虑可以休也。对于未来实行稳健经营的银行就不需要进行股权融资，利用自身的盈利积累就可以满足规模扩张，满足社会资金需求扩大的资本金保证。当然，对于不满足于稳健经营的银行来说，为了满足扩张需求，为了满足跑马圈地需求，依然会进行有限的股权融资。

 

总的来说，这个资本金监管巴三新政的实施，会降低银行业杠杆比例，会降低净资产收益率，意味着银行股继续提高净资产收益率（ROE）的空间没了，这几年银行的高ROE将成为未来高点。但是，随着我国国民经济的高速发展，随着经济总量的提高或者说发展，银行未来规模或者说总量的增长是有保证的。也就是说，未来的银行股，只要风险资产收益率保持平稳，随着规模的不断增长，实现利润将不断创新高。当然，在这里有必要说一下的是，银行股实现利润曾经的高速增长不可持续，未来将随着规模的增长而增长，随着国民经济的增长而增长。

 

同时，目前还不清楚这个“其他一级资本工具”包含什么内容的其他资本，一般来说，银行发行的可转债属于优先股范畴，应该就属于“其他一级资本”。如此，民生银行在发行可转债的时候，完全可以优先股的模式发行，具体方式是延长可转债存续时间，大幅提高可转债利率或高于市场利率，大幅提高（比市场价提高100%以上）转股价，以避免在股价上涨以后快速转为普通股摊薄老股东权益。

 

望民生银行董事会研究一下我以上两个建议。谢谢！

 

 

 

 

附件：中国银监会关于实施《商业银行资本管理办法（试行）》过渡期安排相关事项的通知

银监发〔2012〕57号

 

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行，银监会直接监管的企业集团财务公司、金融租赁公司：

 

2012年6月7日，银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）。《资本办法》将于2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。为稳妥推进《资本办法》实施，现将过渡期内资本充足率监管有关问题通知如下：

 

一、商业银行资本充足率监管要求包括：最低资本要求、储备资本要求以及逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求、第二支柱资本要求。2013年1月1日，商业银行应达到最低资本要求；国内系统重要性银行还应满足附加资本要求。过渡期内，逐步引入储备资本要求（2.5%），商业银行应达到分年度资本充足率要求；期间，如需计提逆周期资本或监管部门对单家银行提出第二支柱资本要求，将同时明确达标时限，商业银行应在规定时限内达标。

 

二、商业银行应分别计算未并表和并表资本充足率，并同时达到过渡期内分年度资本充足率要求。

 

三、商业银行获得监管部门批准实施资本计量高级方法的，可采用高级方法计算资本充足率，并遵守《资本办法》中有关并行期内资本底线的要求。

 

四、商业银行按照《资本办法》计算2012年底的未并表和并表的资本充足率。对于2012年底已达到《资本办法》规定的资本充足率要求的商业银行，过渡期内鼓励其资本充足率保持在《资本办法》规定的资本充足率要求之上。对于2012年底未达到《资本办法》规定的资本充足率要求的商业银行，过渡期内应在满足分年度资本充足率要求的基础上，稳步提高资本充足水平。

 

五、商业银行应根据本通知要求，结合本行实际情况，制定过渡期内的分年度资本充足率达标规划，经董事会批准后，于2013年3月底前报监管部门并认真执行。各商业银行应指定专门部门持续跟踪本行《资本办法》实施的基本情况，每半年将实施情况报送银监会。

六、银监会将按照《资本办法》的要求，根据宏观经济金融形势和商业银行的具体情况，采取相应的监管措施。各监管部门、银监局在实施风险评估和监管评级及日常监管中应综合考虑过渡期内商业银行资本充足率分年度达标的情况。对于提前达标的商业银行，银监会将在监管政策方面给予一定激励。



二○一二年十一月三十日

 

 

附表：过渡期内分年度资本充足率要求

银行 类别	项目	2013年底	2014年底	2015年底	2016年底	2017年底	2018年底
系统重要性银行	核心一级 资本充足率	6.5%	6.9%	7.3%	7.7%	8.1%	8.5%
	一级 资本充足率	7.5%	7.9%	8.3%	8.7%	9.1%	9.5%
	资本充足率	9.5%	9.9%	10.3%	10.7%	11.1%	11.5%
其他 银行	核心一级 资本充足率	5.5%	5.9%	6.3%	6.7%	7.1%	7.5%
	一级 资本充足率	6.5%	6.9%	7.3%	7.7%	8.1%	8.5%
	资本充足率	8.5%	8.9%	9.3%	9.7%	10.1%	10.5%

 

附件：银监会：商业银行储备资本要求设定6年过渡期

2012年12月07日 16:54  

银监会发布《关于实施〈商业银行资本管理办法(试行)〉过渡期安排相关事项的通知》

经国务院常务会议讨论通过，2012年6月7日银监会发布《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称《资本办法》)，将于2013年1月1日起实施。为推动《资本办法》平稳实施，近日中国银监会发布《关于实施<</SPAN>资本办法>过渡期安排相关事项的通知》(以下简称《通知》)。

 

《通知》的主要内容包括：

一是明确过渡期内分年度资本充足率监管要求。目前，大部分商业银行已经满足《资本办法》规定的资本充足率要求。为了进一步减缓商业银行实施《资本办法》的压力，《通知》对储备资本要求(2.5%)设定6年的过渡期：2013年末，储备资本要求为0.5%，其后五年每年递增0.4%。到2013年末，对国内系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为6.5%、7.5%和9.5%；对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为5.5%、6.5%和8.5%。

 

二是对已达标银行和未达标银行提出差异化要求。《通知》区分已达标银行和未达标银行，分别提出差异化监管要求。对于已达标银行，鼓励过渡期内资本充足率保持在《资本办法》规定的资本充足率监管要求之上；对于未达标银行，要求在过渡期内达到分年度资本充足率监管要求并制定资本规划，稳步推进资本充足水平的提高。

 

三是提出了过渡期内的监管措施。《通知》要求商业银行结合过渡期内的分年度资本充足率监管最低要求和各行的实际情况，科学制定分年度资本充足率达标规划，经董事会批准后报银监会核准。银监会将根据商业银行资本规划的具体实施情况，采取灵活、审慎的监管措施。

 

银监会有关负责人表示，《通知》为商业银行制定资本规划提供了明确的指导，有助于缓解过渡期内商业银行资本充足率达标压力。在过渡期内，商业银行应坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，结合《通知》要求和本行实际情况制定合理的资本达标规划，确保在达到分年度资本充足率要求的基础上稳步提高资本充足水平，有效支持实体经济发展。

 

 

附件：中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见

银监发〔2012〕56号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：

为推动和规范商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展，现提出以下指导意见：

 

一、推进商业银行资本工具创新的基本原则

（一）坚持以商业银行为主体的原则。商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）及本指导意见的相关规定，结合境内外市场特点，加强法规、政策及市场研究，做好与投资主体和相关部门的沟通协调，营造有利于资本工具创新的外部环境，积极探索通过不同市场发行各类新型资本工具。

（二）坚持先易后难、稳步推进的原则。商业银行资本工具创新工作应率先在法律法规允许、市场条件基本具备的领域进行创新探索。银监会将加强与相关部门沟通协调,共同解决资本工具创新面临的法律障碍和政策限制。在条件成熟的情况下，适时推出新型债务类和权益类资本工具。

（三）坚持先探索、后推广的原则。商业银行应广泛借鉴国际金融市场上资本工具的发行经验，并结合自身发展的现实特点，积极探索资本工具创新。在不断总结发行经验、培育市场投资主体的基础上，逐步扩大各类资本工具的发行范围和规模。

 

二、合格资本工具的认定标准

从2013年1月1日起，商业银行发行的非普通股新型资本工具，应符合《资本办法》的相关规定，并通过合同约定的方式，满足本指导意见提出的认定标准。

（一）包含减记条款的资本工具

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

 

2.当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额减记。

 

3.若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。

 

（二）包含转股条款的资本工具

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 

 

2.当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股。

 

3.商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行能立即按合同约定发行相应数量的普通股。

 

（三）减记或转股的触发事件

“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。

“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。

 

在满足上述合格标准的基础上，鼓励商业银行根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定减记或转股条款。

 

三、完善商业银行资本工具创新的工作机制

商业银行应结合本行实际，科学制定发展战略和资本规划，强化资本约束，转变发展方式，控制风险资产的过快增长。商业银行应坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，同时加强对资本工具创新的深入研究，通过发行新型资本工具拓宽资本补充渠道。

 

（一）认真做好调研工作，审慎制定资本工具发行方案

商业银行应根据本指导意见的要求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践，加强与相关市场主管部门的沟通协调。在此基础上，结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案，包括资本工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制以及相关政策问题的解决方案等。

 

（二）明确工作流程，不断完善资本工具的发行机制

商业银行应在认真做好可行性研究的基础上，向银监会提交资本工具发行方案。银监会对拟发行资本工具的资本属性进行确认。商业银行依据现有的法规及管理规定，向相关市场主管部门提出发行申请，获得批准后择机发行新型资本工具。在发行过程中，商业银行应及时向银监会报告相关进展情况。

 

（三）加强沟通协调，推动资本工具持续创新

银监会将积极与相关主管部门协调配合，持续推进配套法规制度及市场机制建设，为商业银行资本工具创新提供制度保障。在条件成熟后，逐步丰富商业银行资本工具的发行品种，扩大发行范围。

  二一二年十一月二十九日

 

 

附件：银监会有关负责人就《关于商业银行资本工具创新的指导意见》答记者问

 

为推动《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）平稳实施，近日银监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（以下简称《指导意见》）。银监会有关负责人就《指导意见》的相关问题回答了记者提问。

 

一、请介绍《指导意见》的意义

经国务院常务会议讨论通过，2012年6月7日中国银监会发布了《资本办法》。《资本办法》将于2013年1月1日起实施。《指导意见》是《资本办法》的配套性政策文件，旨在推动和规范商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济发展，推动《资本办法》的平稳实施。

 

一是有助于提高银行资本工具的质量，提升金融体系稳健性。《资本办法》根据巴塞尔Ⅲ的规定，严格资本工具的合格标准，有助于增强银行资本的损失吸收能力，提升金融体系稳健性。

 

二是有助于优化商业银行资本结构，增强服务实体经济的能力。长期以来，我国商业银行面临着资本结构。过于单一、资本补充渠道狭窄等问题，银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。通过商业银行资本工具创新，将有助于构建银行多层次、多元化的资本补充渠道，进一步充实资本基础，确保商业银行更有效地支持实体经济发展。

 

三是有助于丰富金融工具品种，缓解资本市场压力。鼓励国内银行在境内外市场发行各类合格资本工具有助于减轻银行发行普通股对资本市场的压力，丰富金融市场投资品种，拓宽银行资本补充渠道。

 

二、商业银行资本工具创新应坚持哪些原则？

借鉴国际经验并考虑我国银行业发行新型资本工具面临困难的基础上，《指导意见》明确了商业银行资本工具创新的基本原则。一是坚持以商业银行为主体的原则。商业银行应根据《资本办法》及《指导意见》的相关规定，结合境内外市场特点，加强法规、政策及市场研究，做好与投资主体和相关部门的沟通协调，营造有利于资本工具创新的外部环境，积极探索通过不同市场发行各类新型资本工具。二是坚持先易后难、稳步推进的原则。商业银行资本工具创新工作应率先在法律法规允许、市场条件基本具备的领域进行创新探索。银监会将加强与相关部门沟通协调,共同解决资本工具创新面临的法律障碍和政策限制。在条件成熟的情况下，适时推出新型债务类和权益类资本工具。三是坚持先探索、后推广的原则。商业银行应广泛借鉴国际金融市场上资本工具的发行经验，并结合自身发展的现实特点，积极探索资本工具创新。在不断总结发行经验、培育市场投资主体的基础上，逐步扩大各类资本工具的发行范围和规模。

 

三、《指导意见》如何明确新型资本工具的触发条件及损失吸收机制？

《指导意见》在《资本办法》资本工具合格标准等相关规定的基础上，进一步明确了非普通股新型资本工具的触发条件和损失吸收机制。

 

《指导意见》分别设置了其他一级资本工具和二级资本工具的损失吸收触发条件。其他一级资本工具的触发条件采用数量化的触发指标，设定为商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），与巴塞尔委员会的相关规定保持一致，有助于降低其他一级资本工具的发行成本。二级资本工具的触发条件采用了监管判断的原则性方式，符合巴塞尔Ⅲ的原则性要求，同时兼顾了灵活性和可操作性。

 

《指导意见》规定，在本金损失吸收机制方面允许采用减记和转股两种方式，同时允许和鼓励商业银行在满足相关合格标准的基础上，根据市场情况和投资者意愿，在发行协议中自主设定减记或转股条款。

 

四、商业银行应如何开展资本工具创新？

《指导意见》提出了资本工具创新的工作要求：一是商业银行认真做好调研工作，审慎制定资本工具发行方案。二是明确工作流程，不断完善资本工具的发行机制。三是银监会将会同有关部门，推动完善配套法规制度和市场机制建设，并待条件成熟后，逐步丰富新型资本工具发行品种，扩大发行范围。

 

上述工作机制的设计目的是充分调动商业银行及各类市场主体的主动性，督促商业银行坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，结合本行实际，科学制定发展战略和资本规划，强化资本约束，转变发展方式，控制风险资产过快增长，同时加强对资本工具创新的深入研究。银监会将会同相关部门，推动完善相关的制度和机制建设，为商业银行资本工具创新提供法律保障和政策支持。