转载：家富看投资mp2016-09-20

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【整体方案】2011年10月13日，武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“ST力阳”，600885）与济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案如下：

（1）ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）75.01%的股权进行置换；

（2）ST力阳非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

（3）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将拟置出资产以评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，力诺玻璃支付全部拟置出资产转让价款（977.23万元）及由此带来的一切税费；

（4）员工安置。公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与公司解除劳动合同，并于力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与消费。

截至本报告书签署日，力诺集团直接持有公司370.95万股，占公司总股本的2.41%；力诺集团子公司力诺新材料直接持有公司1,997.40万股，占公司总股本的12.86%，是公司第一大股东；力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股，占本公司总股份的15.27%，是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司55%的股权，为本公司实际控制人。有关股权架构图如下:

在交易之前，厦门宏发的股权结构为：有格投资持股42.41%、联发集团持股20.56%、江西省电子集团持股12.03%、联创光电持股24.99%。以郭金满为核心的22名一致行动人为厦门宏发的实际控制人。

　　

本次交易前公司的总股本为15,374.38万股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为《重组办法》）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。本次交易ST力阳以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额236,682.38万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟发行股份数量322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　

本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭金满为核心的22名一致行动人。

【评析】（1）本交易属于典型的“买壳重组”重组。其交易步骤分为资产置换和取得控制权、置出资产转让给原上市公司控股股东的关联子公司两个步骤：首先，通过资产置换取得控制权，在本交易中，以郭金满为核心的22名一致行动人将其持有的厦门宏发75.01%的股权置入上市公司ST力阳，ST力阳置出其全部资产和负债，置入资产和置出资产的差额部分以非公开发行股票的方式支付给厦门宏发的三名股东有格投资、联发集团、江西省电子集团，接受股份的比例按照其持股比例进行分配[参见上图中的交易步骤（a）]。在本次交易完成后，有格投资成为ST力阳的控股股东，以郭金满为核心的22名一致行动人成为实际控制人；其次，置出资产转让，随后，三名股东将接受的ST力阳的全部资产和负债一并转让给资产受让方力诺玻璃（力诺集团100%控股的子公司），力诺玻璃支付现金对价给三名股东[参加上图的交易步骤（b）]。（2）该交易构成《重组办法》所规定的“借壳重组”。除了满足《重组办法》第十一条的一般性要求以及第四十五条有关发行股份购买资产的一般性要求之外，还满足《重组办法》第十三条有关“借壳重组”的标准：在本次交易中，上市公司购买资产为厦门宏发75.01%的股权。厦门宏发成立于1997年，持续经营时间在3年以上；厦门宏发2010年、2011年连续盈利，并且厦门宏发75.01%股权2010年、2011年累计实现归属母公司净利润为38,864.20万元，超过规定的2,000万元，符合《重组办法》第十三条的规定。

【发行股份定价】在该案中，ST力阳按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。定价基准日至本次发行期间，ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。ST力阳以发行股份方式支付在本次交易置换资产差额236,682.38万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟发行股份数量322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的ST力阳4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的ST力阳本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不的转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

【收购要约豁免】在该案中，如果交易完成将导致有格投资持有ST力阳的股份超过30%，有格投资将因此触发要约收购义务。2011年11月28日，ST力阳召开2011年第三次临时股东大会，审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份。2012年7月11日，中国证监会《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收割义务的批复》（证监会许可【2012】921号），核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有本公司182,581,449股股份，约占公司总股份的38.31%而应履行的要约收购义务。

【评析】ST力阳和有格投资向证监会提交的豁免要约收购业务的申请，其申请依据显然适用了《收购办法》第六十二第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。我们可以看出，ST力阳通过第三次临时股东大会审议通过了本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份，同时，有格投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

【置出资产后续转让】在该案中，ST力阳的控股股东的100%控股的子公司力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况，完全地受让拟置出资产，并按照资产置换及非公开发行股份购买资产协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认，其已充分知悉拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认，其已充分知悉拟置出资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况（简称“拟置出资产瑕疵”）。力诺玻璃不会由于拟置出资产瑕疵要求ST力阳在本协议项下承担法律责任，亦不会由于拟置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟置出资产瑕疵的情况下，力诺玻璃将继续履行其在本协议项下的所有义务，并应自担费用，消除该等瑕疵，以保证按期完成资产的过户和移交手续。