1.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准?(2015/三/68.多选)

A.钱某的年薪 B.钱某的董事责任保险费

C.赵某的差旅费 D.赵某的社会保险费

【考点】公司高管薪酬支付及其决定权

【难度】

【答案】AB。解析：根据《公司法》第三十七条第二项的规定，股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本题中，钱某的年薪属于董事的报酬事项，应由股东会决定，A项正确，当选;董事责任保险费，是为防止董事在行使职权过程中，因其过错而承担对公司的赔偿责任而设的一项保障董事利益保险费用，所以也应视为董事的报酬，应由股东会决定。B项正确，当选。

赵某的差旅费是履行职务的支出，由公司财务部门报销，无须经股东会批准。C项错误，不当选。

赵某作为公司职工，应当缴纳社会保险费，属于法律强制性规定，无须经股东会批准。D项错误，不当选。

故本题选AB。

2.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?(2015/三/26.单选)

A.担任公司总经理须经刘壮的聘任

B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权

C.有权制定公司的劳动纪律制度

D.有权聘任公司的财务经理

【考点】公司董事会;总经理的权限及聘任方式

【难度】

【答案】C。解析：公司的股东会是权力机构，董事会是执行机构，总经理是具体事项的实施主体。对于总经理的聘任是董事会的专有职权，而不是由董事长决定。A项错误，不当选。

公司的法定代表人享有法定的对外代表公司的权利，有限公司的法定代表人可由董事长、执行董事或总经理担任。本题并未交待法定代表人的担任主体，所以当马姝只是总经理时，并不当然享有法定的对外代表权。B项错误，不当选。

经理作为具体事项的实施主体，可以拟订公司内部管理机构设置方案、制定公司的具体规章，所以制定公司劳动纪律制度是其权限范围内的事项。C项正确，当选。

财务经理属于公司的高级管理人员，总经理对于高级管理人员只有提名权，并不享有决定权，最终财务经理的聘任应当由董事会决定。D项错误，不当选。

故本题选C。

3.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(2013/三/25.单选)

A.决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案

【考点】董事会的职权

【难度】

【答案】C。解析：《公司法》第五十条第一款规定，“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理”。本题中，新余有限责任公司规模较小，刘某作为公司执行董事行使董事会职权。

《公司法》第四十六条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;”。……由此可知，执行董事可以决定聘任经理，C项正确，当选。

《公司法》第三十七条第一款规定，“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”由此可知，对外投资、利润分配方案的决定权是由股东会行使的，刘某无权决定投资计划与利润分配方案。A、D两项错误，不当选。

《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”由此可知，有限责任公司股东对外转让股权经其他股东过半数同意，而不是由执行董事决定，B项错误，不当选。

故本题选C。

4.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?(2016/三/69.多选)

A.提议召开董事会 B.提议召开股东会

C.提议罢免狄某 D.聘请律师协助调查

【考点】有限责任公司的组织机构

【难度】

【答案】BCD。解析：《公司法》第五十四条规定，“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”。由此可知，监事会对董事会行使监督权，可以参与董事会会议，但是并不能提议召开董事会，A项错误，不当选;监事会如果要调查公司的经营状况，可以聘请律师协助调查，费用由公司承担，D项正确，当选。

《公司法》第五十三条规定，“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;……”。由此可知，当监事对董事会的决议和管理有异议时，可以行使监督职能，提议召开股东会或者对董事提议罢免建议。B、C两项正确，当选。

故本题选BCD。

5.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017/三/28.单选)

A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东

B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权

C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权

D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时

【考点】强制执行程序中的股东优先购买权

【难度】

【答案】C。解析：《公司法》第七十二条规定，“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。由此可知，永平公司申请强制执行汪某的股权时，应由法院通知兴荣公司的其他股东，而不是由永平公司通知，A项错误，不当选;兴荣公司的其他股东自接到法院通知之日起满20日行使优先购买权，否则视为放弃优先购买权，B项错误，不当选。

法院强制执行的目的是为了实现永平公司的债权，故当汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务时，不能强制执行其全部股权。C项正确，当选。

在司法强制执行程序中，股东取得股权的时间为司法判决生效时。因此本题中丁某取得股权的时间为司法判决生效时，而非变更登记办理完毕时。D项错误，不当选。

故本题选C。

6.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?(2015/三/70.多选)

A.因甲的持股比例已超过2/3.故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

【考点】有限公司股东的股权转让

【难度】

【答案】ABD。解析：《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……”由此可知，股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，而不是所持表决权的2/3以上通过，此处是人头决，不是资本决。本题中，甲欲转让其持有硕昌公司的股权，需要乙、丙过半数同意，A项错误，当选。

《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。本题中，甲持有硕昌公司百分之六十九的股权，虽已达到三分之二以上表决权，但是修改公司章程须经过严格的股东大会召集程序，不能违背程序直接修改公司章程。B项错误，当选。

《公司法》第七十一条第一款规定，“有限责任公司的股东间可以相互转让其全部或者部分股权”。由此可知，有限责任公司股权内部转让采取自由主义原则，甲可以将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，C项正确，不当选。

《公司法》第七十一条第三款规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。由此可知，乙、丙只有在同等条件下才具有优先购买权。同等条件包括价格、数量等，所以甲对外转让全部股权时，乙、丙须就全部股权主张优先购买权，不能仅就一部分主张，D项错误，当选。

故本题选ABD。