在资本市场上，“第一”的名头往往是最受关注也是最能闹出幺蛾子的，吉药控股就在力争成为科创板借壳第一股的过程中，闹出了大问题。在重组修正药业集团失败后，因为透露出合作继续的积极信息，吉药控股的股价收获两连板，然而公司随后改口重组彻底没戏了，直接让股价变为了开盘跌停。三天时间两个涨停一个跌停，吉药控股在挑战投资者的忍耐力。

此前，创业板借壳被监管层严格禁止，在6月21日《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》公开征求意见发布，其中就释放了一个十分重要的信号，将为创业板借壳松绑！从相关修改意见看，一旦重组管理办法修改完毕，只要符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，将可以借壳创业板公司。

吉药控股便看上了这次政策松绑的契机，在7月11日重大资产重组停牌，拟收购修正药业集团。修正药业集团虽然是非上市公司，但其体量可比年营收不足10个亿的吉药控股要深厚得多，据全国工商联发布的《2018中国民营企业500强》显示，修正药业是国内规模最大的药企之一，2017年以超637亿元营收位列榜单第89位，2019年胡润全球富豪榜上，修正药业集团实控人修涞贵夫妇以205亿元的身家位，列全球富豪榜的792名，并多年雄踞吉林富豪榜第一名。吉药控股又要上演一出“蛇吞象”的资本游戏。

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然而这个科创板借壳第一股并不是那么容易拿下来的，吉药控股在7月24日公告表示，终止此次重大资产重组并复牌，并与修正药业集团签署了一份“意向协议之解除协议”。终止原因是此次重大资产重组交易方案已构成修正药业重组上市，但目前监管层对于科创板借壳上市只有征求意见稿，并没有具体的实施细则，因此双方协商“待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司 100%股权事宜。”

吉药控股说的很明白，这次重组双方是一个前期接洽，意向都很好，只是目前科创板借壳具体方案并没有出台，所以暂时解除合作协议，等具体政策明确后，吉药控股还要推进对修正药业集团的并购。

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正是这句话让投资者信息十足

虽然重组没有成功，但是吉药控股向市场传达的信息十分积极，而且修正药业集团的体量是吉药控股的几十倍，无论从营收还是净利润方面，吉药控股都无法比肩修正药业集团，如果这次“蛇吞象”成功，吉药控股的价值将从新界定，因此给市场带来丰富的想象空间，吉药控股复牌后股价连续两日涨停。

然而监管层却不认可吉药控股的行为，7月25日、26日两天，深交所连发两道关注函，除要求公司说清重组修正药业集团事项本身的相关细节外，也措辞严厉的询问吉药控股“是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等”，并要求对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明。

这种问询体现了交易所对信息披露的严谨性，吉药控股只要回复得合情合理就不会对公司接下来资本筹划和股价有较大的影响。然而一件神转折的事情在7月26日发生，修正药业集团当天上午左右在公司官网首页发布一条声明，表示与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”并无任何约定继续推进重组内容。

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修正药业集团直接打脸吉药控股

有眼尖的投资者还将修正药业集团的声明发到贴吧里，怀疑吉药控股背后存在拉高出货的可能，狠狠的嘲讽了吉药控股的作为。即便如此，吉药控股当天的股价也依然封在涨停板上，显然很多投资者并没有得知相关信息。

直到7月26日晚上，吉药控股一份更正公告才姗姗来迟，表示“由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容”。

在更正内容中，吉药控股把“待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司 100%股权事宜。”这句至关重要的话术直接删除了，改为“公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项”。

随后，吉药控股在回复交易所问询函中介绍，因为《意向协议之解除协议》在 7 月 24 日下午方签订完成，而且签订地点在对方公司，吉药控股办事人员为尽快完成信息披露工作，使用手机微信传递协议签字页照片，在时间仓促的情况下，上传人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。

这次吉药控股没有将问题推到“临时工”身上，但肯定是“正式工”背锅了。但一字之差谬之千里，吉药控股的错误信息，却是最能打动市场的想象力内容，一个重组虽然失败，但双方还要继续坚持；一个是重组失败，双方就此一拍两散，这里面蕴含的不同意义，已经在7月29日吉药控股开盘跌停时便血淋淋的展露出来。

川扇假咨询了相关法律人士，对方表示，对于这种公司信息披露的语句错误，投资者的维权难度很高，因为吉药控股及时的承认错误，且在内容上不是虚构信息或是改变内容结果，在语意上的表达不准确，很难构成信息披露违规，投资者也就无法向吉药控股进行索赔。

吉药控股是否存在利用热点事件影响股价进行内幕交易，以及信息披露违规，这个仍要监管层去调查，但科创板借壳第一股的光环消褪，热钱与资本的急速撤退，成为吉药控股下跌的致命因素。

因为投资者情绪的反转，吉药控股的下跌之势恐怕一时难以解除，甚至可能跌回到此前的两个涨停之前，也难怪投资者看到修正药业集团的声明后会如此的悲观，此前两日连续涨停的资金量有3亿左右，这次彻底被吉药控股的公告给坑了一把。

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有消息灵通的投资者在7月26日中午便察觉了，更多则蒙在鼓里

科创板是否允许借壳尚在论证之中，不仅没有相关细则，而且重组政策修改中涉及恢复重组上市配套融资，同样必须有一套清晰的参考标准，真正的制度出台仍然需要一定的时间。而吉药控股在征求意见稿发布不到一个月时间，就心急火燎的“内定”修正药业集团，并且发生信息披露错误，很难让人信服是“偶发事件”。（作者：川扇假 首发富凯财经）