案例：假设A公司初始有甲、乙股东投资成立，注册资本200万元，甲、乙各出资100万元，各占50%比例股权，全部为货币出资，经过一段时间经营，A公司账面净资产为400万元，其中实收资本200万元，未分配利润和盈余公积200万元。甲股东准备退出公司，拟采用减资方式，减资分配的资产为房屋，房屋账面净值为200万元，公允价值为250万元。

以上减资过程中，由于涉及减资分配的资产不是货币资产，而是房屋建筑物，涉及到视同销售确认、视同销售确认金额等问题，我们逐一分析如下：

一、股息分配所得税

甲股东减资分配的房屋账面价值200万元，根据国家税务总局公告2011年第34号规定，其中100万对应的投资成本收回，未分配利润和盈余公积200万元对应股权比例50%部分100万属于股息分配；由于分配的是实物资产，一般情况下，在减资时需要评估，否则会造成公司法人财产权不实，因此分配资产公允价值250万-200万=50万部分为股权转让所得。

（一）如果甲为法人投资者，未分配利润和盈余公积200万元对应股权比例50%部分100万对应属于股息分配，一般情况下属于居民企业间股息红利，免征企业所得税，否则计征企业所得税。

（二）如果甲为自然人投资者， 分配资产公允价值与初始投资部分差额250-100=150万部分，相当于把股权转让给股东，根据国家税务总局公告2011年第41号规定，属于取得股权转让收入部分，应按照股权转让收入计征个人所得税。个人所得税及时按照企业所得税算法，100万股息红利、50万算股权转让收入，由于股权转让所得和股息红利的税率是一样的，并无任何影响。

二、视同销售确认问题

根据财税2016 36号文和《企业所得税实施条例》，两者都是对股息分配视同销售征收增值税和企业所得税，在本案例中，参照国家税务总局公告2011年第34号，股息分配对应的金额为100万元。

严格按照财税2016 36号文和《企业所得税实施条例》对视同销售的规定，仅对股息分配视同销售，而不是出对减资分出所有资产视同销售确认收入。

（一）如果按照资产公允价值视同销售

企业所得税视同销售所得=250-200=50万

增值税视同销售收入=250万

（二）如果按照股息分配对应公允价值视同销售

企业所得税视同销售所得=（250-200）*100/200=25万

增值税视同销售收入=100万

可以看出，两者差别很大，而且对于一家公司而言，甲股东按照账面资产减资，对应的视同销售的产生的企业所得税和增值税由A公司承担，A公司承担相当于侵害了剩余的乙股东的利益，当然甲公司在减资过程中，甲乙股东可以就税负谈判税负承担问题，该问题也是一个实物减资过程需要考量的问题。

参考法规：

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：

(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

(三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部令第65号)

第十六条 纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：

(一)按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

(二)按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

(三)按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为： 组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)

第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)

二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

(一)用于市场推广或销售；(二)用于交际应酬；(三)用于职工奖励或福利；(四)用于股息分配；(五)用于对外捐赠；(六)其他改变资产所有权属的用途。

《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)

第二条规定，企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定情形的，除另有规定外，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第十三条，公允价值是指按照市场价格确定的价值。