上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

上证公字[2012]14号

第一条  为规范在上海证券交易所（以下简称“本所”）的同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）增持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条  本指引适用于下列增持股份行为：

（一）在一个上市已满一年的公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%。

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的相关股东，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

（三）本指引规定的其他增持股份行为。

第三条  相关股东应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，并由上市公司及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第四条  相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。上市公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）提出后续增持计划的股东姓名或名称。

（二）后续增持计划的实施安排，包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区间等。

相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划实施期限不超过12个月，首次增持与后续增持比例合计不超过2%。

（三）后续增持计划的实施方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、可实施增持的股价范围区间等。后续增持计划设定了实施条件的，还应对若设定的条件未成就时，后续增持计划是否予以实施进行说明。

（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施期限内不减持其持有的该上市公司全部股份。

相关股东通过一致行动人进行增持的，应当同时向本所提交一致行动人的股票账户名称、号码等基本信息。

相关股东在首次增持行为发生后无后续增持计划的，也应当及时告知上市公司，并由上市公司在股东增持公司股份公告中予以披露。

第五条  相关股东在首次增持股份前，拟先公告增持计划的，除比照第四条的规定披露增持计划外，还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。

第六条  相关股东通过集中竞价方式增持股份，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应及时发布相关股东增持公司股份的进展公告。

上市公司按照规定发布定期报告时，相关股东的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划的实施情况。

第七条  在相关股东增持股份过程中，因上市公司进行公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计算基数发生变动的，相关股东最迟应于上市公司刊登相关股份变动公告后两个交易日内，通知上市公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。

第八条  相关股东应在增持计划实施完毕或实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托上市公司及时发布“相关股东增持计划实施结果公告”和律师核查意见。需要办理股份转让和过户登记手续的，相关股东可在完成前述信息披露后，向本所和证券登记结算机构申请办理。

相关股东在增持计划实施期限内，拟提前终止增持计划的，也应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

第九条  相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）本所规定的其他期间。

第十条  相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持计划。

相关股东持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月。

第十一条  在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份；在前述公告发布后，相关股东减持该公司股份的，应自减持前最后一笔增持完成之日起6个月后方可进行。

相关股东违反上述规定的，所得收益应归该上市公司所有。上市公司董事会应当履行职责，将相关股东所得收益收回上市公司，并及时披露相关情况。

第十二条  持股比例在30%至50%之间的相关股东，拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理要约，有符合其他相关要约收购义务豁免情形的除外。

第十三条  持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至上市公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

增持计划尚未实施完毕的，上市公司发布公告后，前述相关股东继续增持股份应当按照本指引第六条的规定履行信息披露义务，累计增持比例达到5%的，应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，编制简式权益变动报告书并公告。

第十四条  在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例且未达到30%的，应当按规定及时履行信息披露义务。

上述投资者拥有该公司控制权的，披露和实施股份增持计划时，应当遵守本指引第五条和第九条的规定。

增持达到30%时，相关股东拟继续增持的，应当采取要约方式进行，发出全面或者部分要约；达到30%的事实发生满12个月的，可按本指引规定每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，免于发出要约。

第十五条  拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，本所将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定对相关当事人采取监管措施。

第十六条  本指引所称达到1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践中的取值范围为该持股比例的前后一手。

本指引所称“首次增持”，指相关股东在单项增持计划中的第一次增持。

第十七条  本指引由本所负责解释。

第十八条  本指引自发布之日起施行。

           上海证券交易所

           二○一二年四月十八日

注：上海证券交易所2008年发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(上证上字[2008]94号）、《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知》(上证上字[2008]100号）同时废止。