一、东风科技董事会审议通过

1、根据东风科技换股吸收合并发行价格调整机制，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019 年 6 月 29 日，不含当日）至 2020 年 1 月 10 日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日（即 2019 年 1 月 31 日）收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日（即 2019 年1 月 31 日）扣减上市公司 2018 年利润分配（即 0.142 元/股）后的收盘价格（即7.36 元/股）涨幅超过 15%，已触发本次交易发行价格调整机制中的“调价触发条件”。

2、本次交易发行股份的发行价格调整为 10.41 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2020 年 2 月 15 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

3、本次价格调整系依据经上市公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股份的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。

4、异议股东的现金选择权也调整为10.41元。

二、东风科技换股吸收合并之路

1、2019年1月31日晚间,东风科技(600081)发布公告称,拟吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司，本次发行股份的发行价格为6.73元/股，东风科技异议股东的现金选择权也是6.73.

2、2019年5月31日，东风科技董事会通过。

3、2019年6月28日，股东大会通过。

4、2020年2月15日，董事会提高发行价，新的发行价10.41，异议股东现金选择权也调整为10.41.

三、本次换股吸收合并存在不确定性

本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施，重组事项存在不确定性。