从去年开始，自然人股权转让变更实操层面有所变化，上海地区需要先进行涉税申报后才能进行工商变更。随着《新公司法》的颁布，大家也越来越关注股权转让的涉税问题，收到的咨询问题也越来越多。我们将用2篇相关内容，从理论到实操，让大家了解自然人股权转让的相关流程。本文，就先从理论篇讲起。

问题1：什么情况属于股权转让？

1、出售股权

2、公司回购股权

3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售

4、股权被司法或行政机关强制过户

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易

6、以股权抵偿债务

7、其他股权转移行为

问题2：自然人转让股权需要交哪些税？

1、 个人所得税（20%）

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”20%税率缴纳个人所得税。

计算公式：应纳个人所得税＝（股权转让的收入额-财产原值-合理费用）*20%

2、印花税（0.5‰）

签订的股权转让协议属于产权转移书据，需要按照价款的万分之五缴纳印花税。

计算公式：印花税＝价款*0.5‰

问题3：自然人股权转让收入如何确定？

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

自然人股权转让的收入不是由转让人自行决定的，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

问题4：股权原值如何确定？

个人转让股权的原值依照以下方法确认，如涉及多次取得股权，应将每次取得情况分别进行阐述：

(一)纳税人以现金出资方式取得股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(二)纳税人以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(三)纳税人通过无偿让渡方式取得股权，具备《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二项所列情形的（继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人），按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本进行追加投资，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）核定原值：企业未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值，如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。

对于未实缴出资部分股权投资者不可将“未实缴出资”作为股权转让原值的一部分，应当按照投资者取得股权的实际支付价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。如果个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

问题5：转让价格“明显偏低”有什么风险？

股东0元转让股权也要缴税？如果转让价格出现“明显偏低”的情形且无正当理由的,主管税务机关会依次通过净资产核定法、类比法和其他合理方法核定股权转让收入。

在净资产核定法下，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

因此，除去上述股权转让收入明显偏低有正当理由的情况下，建议股权转让价格不低于转让前最新一期财务报表股权所对应的净资产份额。

综上，我们建议大家在做股权转让变更之前，尽量多去了解一下涉及需要提交的材料、涉税申报流程，提前做好准备。

文：星纵财税管家