自《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）实施以来，反垄断执法机构共依法查处共100起涉及滥用市场支配地位的案件，罚没金额累计达到295.3亿元。这一系列行动对于促进高质量发展、保障消费者权益和社会公共利益，维护市场竞争秩序，推动构建高标准市场体系起到了重要作用。

为了贯彻新修订的《反垄断法》，加强和改进反垄断监管执法，有效预防和制止滥用市场支配地位行为，市场监管总局对《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》进行了修订，于上月发布并实施了《禁止滥用市场支配地位行为规定》（以下简称《规定》），以适应新时代反垄断监管的发展与需求，尤其细化平台经济领域相关监管模式。本文将针对《规定》有关平台的修订部分进行分析与总结。

明晰“相关市场”在平台经济中的界定方式

《规定》进一步明确了相关市场界定方式在平台经济领域的适用规则。《规定》与我们之前解读过的《禁止垄断协议规定》保持一致，新增“相关市场”界定条款。特别是其中第四款为界定平台经济领域的相关商品市场提供了多种选择路径：将平台涉及的商品市场分为一边与多边，提出两种界定多边商品市场的方法：整体定为一个或单独界定后考察其关联性。

同时，在总结执法实践经验的基础上，《规定》增加“市场集中度”作为分析相关市场竞争状况的考虑因素。市场集中度是指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额（产值、产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等）的总和，是对整个行业的市场结构集中程度的测量指标，用来衡量企业的数目和相对规模的差异，是市场势力的重要量化指标。当某一市场的市场份额集中在少数几家企业手中，市场的竞争可能相对缓和；而当市场份额相对分散时，市场竞争则可能相对激烈。

尽管在司法判例中认为并非在每一个滥用市场支配地位的案件中必须明确而清楚地界定相关市场，但是否具有支配地位取决于经营者能否在相关市场内控制商品价格、数量或者其他交易条件，阻碍、影响其他经营者进入相关市场，因此“相关市场”这一概念仍具有重要意义。《规定》对平台商品类型化的总结与分类规制为平台领域相关市场界定提供了方法论，提高了《反垄断法》的可操作性。

完善对“支配地位”的认定

《规定》第七条至十二条详细规定了确定经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力、确定经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力、确定其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、确定其他经营者进入相关市场的难易程度、认定平台经济领域经营者具有市场支配地位的考量因素。其中第十二条指出，认定平台经济领域经营者具有市场支配地位，可以从相关行业竞争特点、经营模式、交易金额、交易数量、用户数量、网络效应、锁定效应、技术特性、市场创新、控制流量的能力、掌握和处理相关数据的能力及经营者在关联市场的市场力量等方面进行考虑。

除此之外，《规定》第十三条将“经营者行为一致性”作为认定两个以上经营者具有市场支配地位的首要条件。与此前最高人民法院知识产权法庭发布的裁判要旨摘要中指出的“认定共同市场支配地位时，除考察市场份额外，还应当考察多个经营者是否就相关商品或者服务采取相同行为，体现出行为一致性”逻辑上保持一致。

关于判断经营者是否滥用市场支配地位操纵商品价格，《规定》的第十四条和第十五条特别指出，平台的销售价格合理性可以通过多边市场中各相关市场之间的成本关联情况及其合理性进行评估。

就平台及其数据算法的使用规范，《规定》也于第二十一条中强调具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位行为。

新增平台在拒绝交易、限定交易、差别待遇认定中的“正当理由”抗辩

拒绝交易、限定交易是常见的滥用市场支配地位行为。《规定》的第十六、十七条分别对此作出了明确的解释，但也为平台创设了“正当理由”抗辩。在第十六条、第十七条禁止“拒绝交易、限定交易”的规制中，增加了对“公平、合理、无歧视的平台规则”的适用性考量；在第十九条禁止交易上的“差别待遇”时，平台可以“维护平台合理的经营模式所必需”抗辩。

《规定》在认定滥用市场支配地位时，通过增加“正当理由”为经营者提供合理解释和辩护机会，使经营者有机会为其行为进行合法性、合理性或者无垄断行为的性质的辩护，一方面降低平台面临的处罚风险，另一方面也增加《反垄断法》适用的透明度和可预测性，促进平台的合规意识和自律行为，更清晰地了解市场监管机构对于特定行为的认可标准和界限，自觉遵守反垄断法规定，以避免滥用市场支配地位或其他反垄断违规行为的发生，更好维护平台市场的公平竞争秩序。

结语

根据以上分析，我们不难发现，《反垄断法》及其配套规章并非一味对平台经济进行严格监管，而是针对平台经济的独特属性和运营模式，使平台的商业模式得以被现有法律所规制，提高了《反垄断法》适用的泛性，从而在立法层面实现了实质公平。从《规定》地修订来看，我们建议企业在从事经营行为时，不仅要关注自身的市场份额，还需要对市场整体作出宏观的认识。在与具有竞争关系的经营者沟通交流前，需要审查敏感信息的协同，避免被认定为具有共同支配地位的可能。

垄断行为相关法条于平台经济领域中的适用是《反垄断法》的核心修订内容，该立法倾向也同样于《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》中有集中体现，对广大经营者提出较高要求的同时，也为小微及新兴平台在市场公平竞争胜出创造机遇。我们后续将对最后一部反垄断法配套规章（《经营者集中审查规定》）进行解读，欢迎大家持续关注！

文：星瀚微法苑编辑部，特别鸣谢王雯祺

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