在之前的文章中，我们分析了《九民纪要》出台后，对“股东应否加速到期”的问题作出了突破性解释，将出资加速到期的情形增加至四种，即：公司破产；公司解散清算；公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

当债权人提出主张后，股东一定会进行抗辩，结合实务经验及案例检索的情况，我们归纳股东的抗辩一般包括以下几种：（1）出资未到期，享有期限利益，不应出资加速到期；（2）已经完成实缴出资义务；（3）公司仍有清偿能力。本文将对后两种抗辩展开分析。

股东抗辩：已经完成实缴出资义务

已完成实缴出资的抗辩往往认定较为复杂，限于篇幅原因，本文不做过多展开，仅结合不同的出资类型，简要展开分析。

以货币出资的，一般法院会综合审查验资报告、银行转账凭证、公司财务账册记载情况、公司资产负债表、出资证明书、工商档案等材料，来综合判断。其中验资报告证明力最高。

以债权出资的，具体又分为以对目标公司的债权进行出资和以对第三人的债权进行出资。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条对于债权出资的规定，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。

以实物出资的，法院会结合验资报告、资产评估报告、公司经营状况等材料审查出资时股东对实物是否具有所有权，出资后该实物是否已经交付至公司。

以知识产权出资的，实物中股东一般使用“专利”、“专有技术”和“商标”等，使用知识产权出资的原则上需要在股东出资协议、章程中明确约定，并且专利权属需要登记至目标公司名下。同时，我们建议最好事先评估价值。

追究股东出资责任的主体可以根据股东具体的出资方式从不同角度提出合理怀疑。

股东抗辩：公司仍有清偿能力

股东可能提供的证明公司具备清偿：能力的材料如下：

（1）提供公司资产负债表、审计报告或资产评估报告，证明公司资产大于负债，具备清偿能力；

（2）提供公司另案生效判决，证明公司对外享有确定债权，具备清偿能力；

（3）提供公司与案外人的合同，证明公司尚在持续经营之中，对外具有可期待收益；

（4）提供股东著作权证书、专利权证书、商标权证书、APP运行截图及其用户统计情况等，证明公司处于运营状态、拥有核心知识产权、具有较高的市场价值等。

实践中，法院会结合双方提供的证据综合判定债务人是否具有清偿能力。但是，我们注意到由于执行程序中股权、无形资产的处置，往往比较困难，如果法院审查认为债务人财产流动性差、无法变现的，也极有可能认定其明显缺乏清偿能力。而实践中也不排除有的股东为了逃避债务而提供虚假的合同，亦会大大增加审查难度。

结 语

《九民纪要》发布以来，运用《九民纪要》第6条股东出资加速到期突破债务人无力清偿的局面成功追索股东的案例逐渐增加，星瀚将持续就坏账追偿展开分析研究，关注实务问题、法规变化，结合办案经验，为债务追偿提供更多切实有效的救济途径，欢迎大家持续关注。

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