随着大众创业、万众创新的兴起，越来越多的人开始设立自己的公司。然而，创业艰难，很多创业公司在经历短暂的高速发展之后，由于各种原因，不得不停止经营甚至彻底打消继续创业的念头，这也是近年来比较常见的情况。

​从公司或股东的角度来说，决定不再经营后在法律上有没有需要履行的特别手续或程序？这里就实务中常碰到的几种情况给大家做个简单介绍：

一、公司没有资不抵债，只是股东不想继续经营，且不希望公司主体继续存在对股东造成影响，此时应该进行解散清算，然后至所属工商登记部门进行注销，将公司这一法律拟制主体彻底在法律上进行消除。

星瀚律师在实务中，碰到过一些比较有责任心的股东，这部分股东在公司面临困难无法继续经营时，主动支付费用遣散了全部员工，也正常结算了租金、供应商款项等支出，并无对外欠债或纠纷。对于这部分企业来说，需要做的就是通过股东会或者股东大会决议解散的方式启动后续清算程序，待清算完成后至工商登记部门进行注销。对于解散清算，往往是由股东作为主导，在清算的过程中，股东也有较多意思自治的空间。

但需要特别注意的是，如果公司已无法正常经营，而股东不履行注销程序，可能会导致公司最终被吊销营业执照（法律规定公司开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照）。这样的后果会导致公司的法定代表人在3年内不能再担任其他公司的董事、监事或者高级管理人员。因此，星瀚律师建议，如果公司遇到无法继续经营的情况，或者股东不愿继续经营，应当按照法律规定完成解散清算的程序和注销手续，避免对公司法定代表人后续的任职产生影响。

二、公司已经资不抵债，股东不堪债权人“骚扰”，且无法与债权人和解，股东可以自行向法院申请启动破产程序，破产清算通常由法院及债权人主导，程序较为复杂。

这种情形，由于公司对外债务较多（税款、员工工资、租金、合作方应付款等），情况比较复杂，法律首先要保护债权人和员工的利益，如果要合法关闭公司，依法必须启动破产程序，破产程序较为复杂，周期短则一年，长则两三年。

由于破产清算主要由《中华人民共和国破产法》进行规定，程序也比较繁琐，本文主要介绍散散清算涉及到的一些注意事项。

首先，让我们来看一下公司解散清算的大致流程：

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以上是公司解散清算的大致流程，下面我们将通过问答的形式对各个环节中涉及的问题进行梳理：

Q1：股东会决议解散，对表决同意的股东人数有何要求？

A：根据公司法规定，公司决议解散需要代表三分之二以上表决权的股东通过。股东的表决权一般由股东的出资比例决定，但法律也允许公司章程做出例外规定，现在很多创业公司在公司章程中对股东的表决权都做出了特别约定，例如一票否决权等，具体情况要视公司章程而定。当然，在章程没有特别约定的情况下，按照法律规定操作即可。

Q2：清算组应于何时成立？逾期不成立清算组有何法律责任？

A：根据公司法第184条的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。如果逾期不成立清算组，债权人可向法院申请指定相关人员开始清算，同时如果逾期清算致使公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，导致逾期清算的股东和董事需要对债权人承担赔偿责任。

Q3：清算组成员的构成？可以包括律师、会计师等中介机构成员吗？

A：从法律规定的角度来说，有限公司的清算组成员应由股东组成，但在实务操作中，工商管理部门对清算组成员没有具体的限制，只需要通过股东会决议指定清算组成员即可，一般来说，除了股东或者股东指定的代表之外，完全可以包括律师等人员。

Q4：公司因股东会决议解散，解雇员工的法律性质是什么？需要向员工支付经济补偿金吗？

A：根据法律规定，公司因股东会决议等情况提前解散时，劳动合同视为终止，而非解除，但公司仍然应当按照法律规定支付经济补偿金。劳动合同终止和解除的区别在于，对于终止而言，无论员工劳动合同还在合同履行期内或员工处于三期，公司都可以终止劳动合同，而不受任何限制。

Q5：公司可以于何时终止劳动合同？

A：在法律上并未明确规定股东会做出解散决议后，员工的劳动合同何时终止。为了让员工有足够的时间准备接下来的安排，也考虑到员工的社保衔接等问题，可以选择在股东会做出解散决议的当月或下一月的月末终止劳动合同。另外如果公司情况比较复杂，可以留任某些员工处理后续清算事宜或者与其另行签订劳务合同解决。

从另一个角度来说，由于支付给员工的经济补偿金是一笔不少的数额，对于许多创业公司而言，尽早处理员工劳动合同终止事宜，对于企业来说也可以减少部分损失，如果征得员工的谅解，还可以通过协商的方式减少经济补偿金的实际支付。

Q6：员工的经济补偿金是如何计算的？经济补偿金需要交税吗？

A：经济补偿金是按照劳动合同终止前12个月的月平均工资乘以员工在本公司的工作年限。工作年限未满半年的按半年计算，满半年未满一年的，按一年计算。

员工前12个月的月平均工资按照劳动者应得工资计算，包括计时工资或者计件工资以及奖金、津贴和补贴等货币性收入。需要注意的是，员工的加班工资是不计入到月平均工资里的，独生子女费是国家的保障费，并非劳动报酬，根据人人力资源和社会保障局的规定，独生子女费也不计入到月平均工资里。

对于经济补偿金是否需要缴税的问题，根据上海市的规定，对于不超过上海市上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税。

Q7：刊登解散公告的时间、内容、报纸有何要求？

A:清算组应当自成立之日起十日内通知全部债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算公告至少需要刊登在省级以上的报刊上。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

Q8：公司在清算过程中，财产分配的顺序是什么？

A:公司财产的分配顺序是依次为清算费用（如清算过程中聘请律师事务所、会计事务所等中介机构的费用）、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务，最后剩余的财产，按照股东的出资比例分配。

Q9：公司从做出解散决议到完成注销总共需要多久？在清算过程中，公司还能正常经营吗？

A：法律上并未明确规定公司清算所需的时间，一般来说，由于涉及到刊登解散公告以及通知债权人（法定时限），至少需要三个月时间。

在公司清算期间，公司依然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。如果公司正常履行在决议解散前未履行完毕的合同是可以的，但不能够再去签订新的业务上的合同。

相比于破产清算而言，解散清算相对还是比较简单的一个过程，但依然需要按照法律规定的时限和相关要求操作。及时合法地完成解散清算程序既能够维护债权人的合法权益，也同时保护了股东的利益。

希望通过这篇文章，能够帮助企业以及股东们梳理解散清算中可能遇到的问题，顺利完成相关手续及程序。

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