地方国资委在委派特定国有独资公司外部董事人选上，主要分为几大类：利益不相关的民营公司实控人和高管；曾任职其他国有独资公司的高管；行业知名的律师和会计师；高校知名学者等。

“在公司治理结构中，外部董事发挥着重要的作用，但不可避免的是企业经营信息的不对称性，以及外部董事的专业背景等差异，导致对外部董事发挥作用的质疑，所以在治理机制当中，需要对此可能发生的潜在问题进行有针对性的设计。”四川大学商学院副教授李德辉告诉中国工业报。外部董事制度的设置主要为了实现专业意见的提供和企业经营的监督功能，在公司治理运转良好的状况下，能够提高企业的决策效率，但当出现管理层意见分歧时，就常常面临内部抵制和信任危机，从而导致决策过程的延误。

新公司法的实施对国有企业提出了更多明确的要求和指导性意见，这就使得公司本身的治理逻辑和治理质量需要加以提升。李德辉认为，一是在选聘外部董事时，需要严格考察其专业背景和行业经验，确保其具备与公司业务相关的知识和技能；二是优化董事会的决策流程，确保外部董事能够及时获取公司内部信息，增强其对公司运营和管理情况的了解；三是确保外部董事的建议能够得到充分讨论和评估，建立有效的反馈机制，及时向外部董事反馈其建议的实施情况和效果；四是通过公司章程和法律法规明确外部董事的责任和义务，增强其履职的积极性和责任感；五是对外部董事的履职情况进行定期评估，并与其薪酬和激励挂钩，确保其尽职尽责。通过上述措施，可以有效提升外部董事的专业性和建议的可实践性，增强其在公司治理中的作用和影响力，促进公司治理的健康发展。

当前实践中，客观上存在外部董事权大责轻的情况，比如对重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用等议题判断错误，要承担什么责任并不明确，有时外部董事更类似于一个“花瓶”摆设。李德辉对此表示，在公司治理中，外部董事权大责轻的情况确实会带来一系列负面影响，特别是当外部董事在决策中如果没有明确的权责划分和约定，则可能使得外部董事在参与公司治理过程中缺乏足够的责任感，从而在决策时谨慎性降低，可能导致错误的决策；同时由于外部董事若不需要承担重大错误决策的后果，则可能会做出更多机会主义的决策。从近期的监管处罚事件来看，目前对外部董事责权的重视程度明显提高，但同时也需要防范当公司经营出现问题将责任推诿给外部董事的可能，无论是“权大责轻”还是“责大权轻”均有问题。从新公司法来看，对公司构建合理科学的治理机制提出了新的要求。

李晓楠也认为，董事的勤勉尽责义务判断标准比较模糊，实践中追究董事的经营过错责任比较难。尽管新公司法第一百八十条对忠实义务和勤勉义务进行了界定和列举：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，但效果如何，还有待实践进一步检验。

针对外部董事参与度和决策效率的问题，李晓楠建议，国有独资公司可以考虑建立以下董事会制度来提高公司的经营效率：一是议题预审机制：对于重要议题，提前进行预审，通过书面材料、电子邮件等方式发送给外部董事，给予他们足够时间审阅和准备意见。二是专业秘书处支持：建立专业的董事会秘书处，负责协调董事会日常事务，提供决策支持材料，确保信息传递的准确性、时效性和安全性。三是议题分类处理：根据议题的紧急程度和重要性进行分类，对于非紧急且技术性较强的议题，可以安排专题会议讨论。四是决策授权机制：对于常规性或风险较低的决策，可以授权给董事会下设的专业委员会或管理层，减轻董事会负担。五是决策反馈和评估机制：建立决策反馈和评估机制，对董事会决策的效果进行跟踪和评估，及时调整和优化决策过程。六是激励和考核机制：建立外部董事的激励和考核机制，鼓励他们积极参与公司治理，提高决策质量。