国有企业混改是中国经济体制改革进入新时期的一个重大举措，甚至可以说是中国改革的又一个里程碑。怎么实行混合所有制改革，中央文件已经说得比较清楚。我想在实施中，是不是应该强调三点，即“三个确保”。

一是要确保依法依规。

混改不能任性胡来乱来，对于新加入的资本要依法依规，平等对待。这里的关键，是要尽快建立法人治理结构。要明晰企业产权，实行同股同权，依法保护各类股东产权，规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡高效的法人治理结构。

二是要确保信息公开。

国企混改是一场事关国企和民企命运的新的革命，在混改过程中要确保自始至终信息的公开透明，如国有企业产权和股权转让、企业增资扩股、上市公司增发等信息应通过产权、股权、证券市场公开披露，公开择优确定投资人，达成交易意向后，及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息。

三是要确保自主自愿。

既然国企混改是一个新事物，是一项事关国家经济全局的重大战略措施，那么，在改不改，如何改，尤其是民营企业进不进入国企，如何进入等方面，应该严格实行“三不”，即不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。切莫为了完成任务而匆匆凑数，搞形式主义。

而且，非常重要的一点是民企资本进入国企以后，应该建立完善的、合理的退出机制，确保在民企资本觉得无利可图或因为其他原因不愿意再呆在里面时，能够依法依规地顺利退出。

只有确保自主自愿，才能打消民营企业顾虑，更好地推进国企混改。

“混改”的底层逻辑

为什么有的“混改”没有达到预期效果？

一是重非公资本引入，轻产业重组升级。

很多国企为了完成上级下达的混改任务，火急火燎地找非公资本、找投资机构，上级也积极主动的拉郎配，为了“混”而“混”，效果就可以想见了。

非公资本、战略投资者的引入目的是什么？大家不要忘了初衷，可以改善财务报表、降低资产负债率，但不能局限于此。改善财务状况有意义，但至少不是重点，更不是唯一目的，轰轰烈烈混改一场，只是拉来了点钱，太不值了。产业升级、核心能力提升才是重点，当然也包括治理机制的完善。那么，如何实现产业升级、核心能力的提升？首先应查找自身的不足，缺什么，补什么；其次，要匹配合适的资源，选好对象；最后，通过产业融合重组，真正形成合力，而不是貌合神离。

二是重股权结构优化，轻治理机制完善。

非公资本进来了，股权结构自然就优化了，所谓的所有者缺位问题好像也就化解了。事情就这么简单吗？有了非公股东，国企法人治理问题就自然解决了吗？非也，治理机制才是关键。

治理机制包括股东会、董事会、监事会、经理层四个层面，董事会、经理层是关键，章程的修改完善是主要着力点。二股东、三股东等给几个董事席位，这些董事是否可以进入董事会专委会，拥有给企业发展建言献策、监督制衡的话语权，大股东以外董事占多大比例、是否过半？这些是董事会治理机制的重点。如何支持董事会选择有本事的经理人，而不只是简单的一纸任命、换汤不换药，以及经理人的任期制、契约化制度的建立，这些是经理层治理机制的重点。

三是重审计评估和管控考核，轻利益共享与文化融合。

国有资产保值增值是混改的底线，按要求进行财务审计与资产评估是混改的必要动作，这是政治任务，决不能疏忽。但也不能走向另一个极端，即完全忽视混改对象的利益，以极端负责的面目造成了及其不负责的改革结果。任何组织和个人都是有所求的，没有利益诉求的满足，就会丧失动力。做大蛋糕与分蛋糕同等重要，有时候可能更重要。

混改方案实施过程中，重视对混改企业的战略管控和业绩考核，唯恐管不到位、管不好，但却忽视了文化融合和利益平衡，混改各方便出现了同床异梦的现象，结婚了却没有感情，更没有产出。

“混改”的底层逻辑：完善法人治理结构其关键痛点在哪？

国企改革有明、暗两条线，明线是公司制股份制改革、混合所有制改革，暗线是产业升级、完善法人治理结构和建立市场化经营机制。

混改的直接成果是通过产权多元化，整合劳动、资本、技术、管理和自然资源等要素，形成新的产业链和价值链。但混改的核心目的，即底层逻辑并不在于此。不搞产权多元化，就不能整合生产要素了吗？底层逻辑是建立和完善现代企业制度，这句话有点大，具体一点讲，核心是通过混改完善法人治理结构。

为什么要完善法人治理结构？国企法人治理结构的核心痛点在哪？

痛点一：一家人、一言堂

第一种表现：一切大股东说了算。从人事任免、战略决策到日常经营管理，子公司处于被遥控状态，事事请示汇报。董事长一般由集团领导兼任，身兼多职，无暇顾及，更多的事情由大股东总部说了算，大股东的职能部门可以随时对子公司发号施令。

第二种表现：董事长一言堂。董事差不多均来自大股东，都是自己人，谁官大谁说了算，董事长一发言，会议就结束了，决策效率奇高，决策质量和风险控制就难说了。董事个人背景雷同，老张明白的事，老李也明白；老张不懂的，老李也不咋懂，大家提不出不同意见，信息不全面，决策质量就可以想到了。

痛点二：“大丈夫”、“小媳妇”

“大丈夫”，借指内部人控制；“小媳妇”，借指经营层缺乏自主权。在目前的国企，两种极端现象依然会或多或少的存在。

内部人控制的具体表现：上级撒手不管，董事会形同虚设，经营层自己定指标，自己定分配政策，董事会照单全收，经营层旱涝保收、包赚不赔。

经营层缺乏自主权的具体表现：上级管人管事管资产，什么都管，什么都不负责。董事长操办一切，总经理就是实质上的经营二把手，总经理乃至经营层什么也定不了。

问题看起来是两个极端，原因却只有一个，股东（会）、董事会、经营层，也包括监事会，法人治理各类组织的职责界面定义不清。

痛点三：觉悟驱动、乌纱帽激励

主要表现：年初定指标、下责任令轰轰烈烈，年终分配搞平衡、吃大锅饭。靠觉悟驱动，觉悟高就多干、觉悟低的混日子，钱一分不少拿。靠乌纱帽激励，干好了可以升官，但官帽子有限，激励能持久吗？

另一种表现：搞了战略规划，准备大干一场，一纸文件高升了、换岗了，来个新人，又重新搞一套，企业能持续发展吗？经理人自己都不知道明天在哪上班，能干前人栽树、后人乘凉的事吗？

痛点很痛，如何解决？混改的核心目的就在于此。只“混”不改是不行的，“混”只是股权多元化，改治理结构、改治理机制，“混”才能发挥作用。改治理结构，主要是“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，让董事会成为公司治理结构的核心。改治理机制，核心是优化董事会构成，形成监督制衡机制；明确董事会职责定位，建立经营层的激励约束机制。