一、《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？

问：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？

答2022-12-22：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。

二、融资性贸易的具体界定标准是什么？

问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？

答2023-2-7：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

三、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？

答2023-2-1：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。

四、境外国有产权转让是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？

问：在《企业国有资产交易监督管理办法》实施后，《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》实施前的这段时间内，中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？

答2022-11-4：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。

五、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？

问：您好！关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？

答2022-10-3：一、国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

二、企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。

六、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询

问：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？

答2022-9-26：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

七、转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？

问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？

答2022-7-7：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。　

八、国有股质押是否需要国资委审批？

问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？

答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

九、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询

 问：2001年，财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。”

也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：

1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。

十、关于担保业务政策咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。

问题一：公司为控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用的额度，还是包含已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度？

问题二：上市公司为控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子公司是否有政策空间可以提供全额担保？

答2021-12-14：融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

十一、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素”。该规定已明确担保费率是关键要素。

经检索，其他现行规范未明确国企为控股子公司提供担保是否收取担保费的问题，对此我们有如下疑问：

1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其中国有企业持股51。现拟为合资子公司提供担保，能否免收担保费？

2.《中华人民共和国企业国有资产法》第四十四条规定，“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。”国有企业为控股子公司提供担保是否适用该条，必须收取担保费？

答2021-12-21：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

十二、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？

问：咨询一下国有股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具体如下：

1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？

2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让）

答2021-12-02：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。

十三、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？

问：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？

答2020-11-06：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

十四、关于上市公司国有股权管理

问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。

请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。

十五、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？

问：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？

2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？

答2020-11-26：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。

十六、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。

十七、央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？

2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

答2021-12-31：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。

十八、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？

问：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其企业国有资产法吗？

答2018-07-12：国有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。