增资并购实际是投资公司通过与目标公司存续股东的合资过程实现的并购，因此，增资并购谈判的主要内容为合资谈判的内容。但是增资并购谈判的内容不完全等同于一般合资谈判的内容，这是因为一般合资是货币与货币的合作（非货币出资也要折价为货币），而增资是货币和资本的合作，资本是有价值积累功能的，其价值积累可以是正数，也可以是负数，因此需要给资本作价。

虽然增资并购谈判的内容不同于受让股权的并购，但是前面讨论的关于受让股权并购的基本问题对增资并购仍然适用，如尽职调查、计价基准日、目标公司监管期间、或然负债目标公司股东的赔偿责任、目标公司的重组、投资公司的持股比例、目标公司管理权移交、反垄断审查等。下面我们讨论除这些以外的增资并购的谈判要点。

投资公司持股比例

投资公司对目标公司的持股比例一定会成为增资并购谈判的一项重要内容，因为投资公司对目标公司的增资不仅是为了解决目标公司对资金的需求，更重要的是通过增资实现对目标公司的控制。如果增资后投资公司不能控制目标公司，只是目标公司的一个小股东，那么从原则上来说就不是企业并购，而是一般意义上的投资。投资公司应当在谈判中与目标公司的股东或股东代表就增资后投资公司持有目标公司的股份比例协商一致，并将其载入增资协议中。

投资公司的投资额

在投资公司的持股比例确定之后，投资公司向目标公司的投资额应是多少呢？这个问题不仅是增资并购谈判的重要内容，而且也是增资并购谈判的难点问题。从理论上说，目标公司已经成立并有经营时，无论是目标公司经营得好，还是经营得不好，由于资本的价值积累功能，投资公司的增资出资都不可能与目标公司股东的出资等值对价，就是说投资公司对目标公司出资1元钱所获得的对目标公司的股权与目标公司其他股东原始出资的1元钱所获得的对目标公司的股权不可能相等，就好比股票的价格可能高于发行价也可能低于发行价。投资公司要想获得与目标公司原股东相同的股份，其出资额可能高于目标公司原股东的出资额，也可能等于目标公司原股东的原始出资额，但不能低于目标公司原股东的出资额。