加载中…什么情况可以选择只有董事会不设监事会的单层治理架构？
(2022-04-18 11:11:22)
从世界范围看，公司治理结构一般分为单层架构、双层架构两种治理架构。所谓单层架构就是公司有董事会但没有监事会，董事会同时行使的是执行权与监督权，再加上经理层，实际上是董事会为中心的架构。双层架构就是公司同时存在董事会、监事会，董事会负责决策、监事会负责独立监督、经理层负责执行。
我国现行的公司治理架构实际上就是双层架构。但《中华人民共和国公司法(修订草案)》却明显体现了我国公司治理将从双层架构向单层架构、双层架构并存的过渡。
一般的公司采取双层治理架构，也就是董事会、监事会都要存在。
但“规模较小的公司”却可以没有董事会、监事会，甚至连股东会也没有。
规模较小的公司包括有限责任公司、股份有限公司。为了更符合公司的实际经营管理状况，降低治理成本、提高治理效能，规模较小的公司可以不设监事会，只设1-2名监事即可。同时，规模较小的公司也可以不设董事会，只设1-2名董事即可。如果这个“规模较小的公司”还是一人有限责任公司或一人股份有限公司，那还没有股东会。那么，这个“规模较小的公司”从最极端角度看，股东会、董事会、监事会都可以没有，只要经理层就可以了。从本质上看，这仍然是一种双层治理架构。
那么，明确采取单层架构的公司是哪些呢？主要是两类：
第一，国有独资公司。国有独资公司必须设立董事会，但明确不设监事会或监事，简单说就是取消了监事会，形成单层架构。在这种架构下满足两个条件就可以不设监事会或监事：董事会必须设立审计委员会、审计委员会的成员应当过半数为外部董事。因此，实际上审计委员会承担了以前监事会或监事承担的监督权，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
1.有限责任公司：在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。达到这个条件，公司就可以不设监事会或监事，采取单层架构。
我国现行的公司治理架构实际上就是双层架构。但《中华人民共和国公司法(修订草案)》却明显体现了我国公司治理将从双层架构向单层架构、双层架构并存的过渡。
一般的公司采取双层治理架构，也就是董事会、监事会都要存在。
但“规模较小的公司”却可以没有董事会、监事会，甚至连股东会也没有。
规模较小的公司包括有限责任公司、股份有限公司。为了更符合公司的实际经营管理状况，降低治理成本、提高治理效能，规模较小的公司可以不设监事会，只设1-2名监事即可。同时，规模较小的公司也可以不设董事会，只设1-2名董事即可。如果这个“规模较小的公司”还是一人有限责任公司或一人股份有限公司，那还没有股东会。那么，这个“规模较小的公司”从最极端角度看，股东会、董事会、监事会都可以没有，只要经理层就可以了。从本质上看，这仍然是一种双层治理架构。
那么，明确采取单层架构的公司是哪些呢？主要是两类：
第一，国有独资公司。国有独资公司必须设立董事会，但明确不设监事会或监事，简单说就是取消了监事会，形成单层架构。在这种架构下满足两个条件就可以不设监事会或监事：董事会必须设立审计委员会、审计委员会的成员应当过半数为外部董事。因此，实际上审计委员会承担了以前监事会或监事承担的监督权，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
1.有限责任公司：在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。达到这个条件，公司就可以不设监事会或监事，采取单层架构。
2.股份有限公司：在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。注意必须要满足两个条件：即审计委员会成员过半数为非执行董事、审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。达到这些条件，公司就可以不设监事会或者监事，采取单层架构。
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