私募基金管理人登记补充法律意见书

武汉XXXX创业投资管理有限公司：

根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，湖北凌枫律师事务所受武汉当代高投创业投资管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，已于2016年3月4日出具《私募基金管理人法律意见书》（以下简称：《法律意见书》）。现因中国证券投资基金业协会就本次私募基金管理人登记备案相关事宜出具相关反馈意见，要求本所律师对《法律意见书》作出补充说明，现根据中国证券投资基金业协会的要求，对武汉当代高投创业投资管理有限公司因私募基金管理人登记出具本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》应当与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》未涉及的内容应以《法律意见书》为准；本《补充法律意见书》与《法律意见书》内容相冲突之处以本《补充法律意见书》为准。如无特别说明，本《补充法律意见书》中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的说明事项亦继续适用于本《补充法律意见书》。
    本《补充法律意见书》仅供武汉当代高投创业投资管理有限公司私募基金管理人登记之目的使用，不得用作任何其他目的。

 一、关于公司经营范围变更的问题。

公司原经营范围为：“股权投资；对科技型企业孵化、投资、创业管理咨询以及孵化器运营管理”。现公司根据律师事务所的建议，拟将经营范围变更为“管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务”。但因武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局的工商注册政策处于调整期，工商局对投资类企业的登记事项暂停办理，相关政府部门也正在协调此事，公司确实出于客观原因无法进行相关工商变更。

对此，公司作出书面承诺：在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局启动投资类企业的登记变更办理事务时，公司将第一时间办理经营范围变更登记，并将在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。在未完成变更之前，我公司绝对不开展与“管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务”无关的其他业务。

公司成立时间不足一年，没有实际开展业务，仅有一笔人民币300万元投入到湖北当代高投创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为长期股权投资。经办律师通过现场走访武汉市工商行政管理局东湖新技术开发分局、湖北省创业投资同业公会、湖北省省级股权投资引导基金管理中心和网络搜索等途径核实公司实际开展的经营业务情况，没有发现公司兼营私募投资基金可能冲突的相关业务；没有兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；没有兼营其他非金融相关业务。由于公司成立时间不长，还没有开展具体业务，故网络上有关公司的信息极少，没有发现任何负面网络舆情信息。

结论：公司经营范围的变更只是程序上的时间问题，况且公司在变更完成之前，已作出书面承诺。结合尽调情况，公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

二、关于公司管理制度不全的问题。

经办律师于2016年3月出具《法律意见书》时，审查了公司制定的各项相关制度，制度是齐全的。但由于公司在2015年12月向系统提交时，大部分制度还来不及建立，仅就当时已制定完善的少量管理制度提交至系统。随后，公司逐步建立和完善了各项管理制度，但登记备案系统无法提交修改，导致中国证券投资基金业协会认为公司“制度不全”。现查明，已提交系统的制度有：《投资决策办法》、《项目投资管理办法》；没有提交系统的制度有：《私募基金投资风险管理制度和流程》、《私募基金管理内部控制制度》、《私募基金投资评价办法》、《投资决策委员会投资表决办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《利益冲突投资交易管理办法》、《机构内部交易管理办法》、《防范内幕交易管理办法》、《员工个人交易制度》、《合格投资者风险揭示管理办法》、《合格投资者内部审核流程管理办法》、《私募基金产品宣传推介及募集管理办法》。鉴于目前备案登记系统无法提交修改，故由公司作出书面承诺：在基金业协会私募基金登记备案系统下个年度更新时提交缺失的管理制度文件。

经认真审查上述各项制度，其风险管理和内部控制制度与公司的现有组织架构、人员配置是相匹配的。公司现设有办公室、财务部、风险控制部、合规管理部、市场部5个部门，另在董事会之下，设有风险控制委员会、投资决策委员会。各有专人负责，合规管理部由首席合规官周文泉负责，市场部投资总监由副总经理张少华兼任，风险控制委员会主任由财务总监吴延回兼任，同时他也是公司合规风控负责人。投资决策委员会主任由总经理余作平兼任。公司已初步形成较完备的风险控制体系。具体组织架构如下：

结论：公司相关制度的建立与公司现有的组织架构和人员配置相匹配，能满足公司运营的实际需求。风险管理和内部控制制度已具备有效执行的现实基础和条件。

三、公司高管的基金从业资格问题。

上次提交法律意见书时，公司仅有2人具有基金从业资格，即首席合规官周文泉、首席风控官张一驰2人具有基金从业资格。2016年4月，法定代表人兼董事长王鸣、副总经理兼投资总监张少华、合规风控负责人兼财务总监吴延回、高级投资经理王炜全部通过考试取得了基金从业资格证。2016年7月，张一驰辞职，首席风控官暂缺；同时聘任廖可亚为公司副总经理。现将高管履历信息分述如下：

1、王鸣，男，1981年11月生，湖北省武汉市人。研究生学历，华中师范大学公共事业管理专业硕士学位。2002年3月至2009年9月任武汉人福医药集团股份有限公司董事会证券事务代表；2009年10月至2010年8月任天风证券股份有限公司合规管理部总经理；2010年8月至2014年4月任武汉当代科技产业集团股份有限公司投资部总经理；2014年4月至2015年7月任武汉当代科技产业集团股份有限公司副总裁、董事会秘书；2015年7月至今任公司法人代表兼董事长；2016年4月通过考试取得基金从业资格证。

2、廖可亚，女，1975年12月出生，湖北省武汉市人，武汉大学生物学专业本科学历。1998年至2002年任长江证券有限责任公司投资经理；2002年至2004年任长信基金管理有限公司投资经理；2004年至2014年任武汉道博股份有限公司副总经理；2014年至2015年7月任武汉当代科技产业集团股份有限公司副总裁；2016年7月至今任公司副总经理。早在2002年，廖可亚通过考试取得证券从业资格，符合私募基金登记备案相关问题解答（六）第三项的规定，公司已向系统提交了证明材料，并通过了基金从业资格的审核。

3、余作平，男，1963年5月出生，湖北省武汉市人。高级工程师，武汉理工大学管理学与工程专业博士学位。1986年7月至1996年12月任武汉市科技委员会农村中心科长；1997年1月至2002年1月任红桃开集团股份有限公司主任；2002年2月至2015年2月任武汉联合药业有限公司计划发展部经理；2015年3月至2015年7月任湖北省高新技术产业投资有限公司投资部部长；2015年7月至今任公司总经理、投资决策委员会主任。暂无基金从业资格。

4、张少华，男，1977年8月出生，湖北省武穴市人，现居武汉市。华中科技大学西方经济学专业硕士学位。1999年6月至2002年3月任湖北省水利水电物资设备公司科员；2002年3月至2004年3月任武汉太和实业集团股份有限公司投资专员、总经理助理；2004年3月至2010年3月任湖北城明集团有限公司投资部部长、副总经理；2010年3月至2015年8月任湖北省高新技术产业投资有限公司高级投资经理；2015年9月至今任公司副总经理、市场部投资总监、投资决策委员会委员。2016年4月通过考试取得基金从业资格证。

5、吴延回，男，1968年8月出生，湖北省咸宁市人，现居武汉市。武汉大学工商管理专业硕士学位。1990年6月至1994年11月任中核集团广东局经营计划主管；1994年12月至2004年8月任中核集团深圳华原实业发展公司投资管理部长；2004年9月任2009年8月任中核集团深圳华原实业发展公司武汉分公司总经理；2009年9月至2014年5月任武汉道博股份有限公司投资管理部部长；2014年6月至2015年8月任武汉当代地产开发有限公司高级投资经理；2015年9月至今任公司合规风控负责人兼财务总监、风险控制委员会主任。2016年4月通过考试取得基金从业资格证。

6、周文泉，男，1986年9月出生，山东省潍坊市人，现居武汉市。华中科技大学工商管理专业硕士学位。2007年11月至2012年8月在家乐福华中区城市采购中心历任部门经理、处长；2013年6月至2013年12   任北京艾格农业咨询公司/同创艾格农业基金高级分析师（兼职）；2014年6月至2015年7月任湖北省高新技术产业投资有限公司高级投资经理，2015年7月任公司首席合规官、风险控制委员会委员。2015年9月通过考试取得基金从业资格证。

7、王炜，男，1976年9月生，湖北省广水市人，现居武汉市。研究生学历，华中科技大学工商管理专业硕士学位。2000年7月至2012年12月任湖北省高新技术发展促进中心部长；2013年 1月至2015年7月任北京双泽管理咨询有限公司武汉分公司副总经理；2015年8月至今任公司高级投资经理、投资决策委员会委员；2016年4月通过考试取得基金从业资格证。

经办律师通过约谈本人、实地走访原单位、查看证书原件、网上查询等方式，认定上述公司高管的履历信息是真实的。上述已通过考试取得基金从业资格的高管，均已提交系统并已通过审核。经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，上述全部高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

结论：上述7名高管，均有三年以上投资管理经验，除余作平无基金从业资格外，其他6人皆有基金从业资格。由于公司的营业范围是管理或受托管理股权类投资及相关咨询类服务，属于从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人，故公司高管设置符合中国基金业协会的要求。

四、关于公司实际控制人问题。

2015年12月，公司向系统申报实际控制人为余作平，但并未告知经办律师。经查明，公司仅有两个股东，俱为企业法人，即武汉当代科技产业集团股份有限公司，出资额300万，出资比例60%；湖北省高新技术产业投资有限公司，出资额200万元，出资比例40%，则武汉当代科技产业集团股份有限公司为控股股东。而武汉当代科技产业集团股份有限公司由9名自然人股东组成，分别为：李纪，出资额200万元，出资比例2%；余磊，出资额500万元，出资比例5%；张晓东，出资额1700万元，出资比例17%；王学海，出资额500万元，出资比例5%；张小东，出资额1700万元，出资比例17%；艾路明，出资额2621万元，出资比例26.21%；刘家清，出资额79万元，出资比例0.79%；王一鸣，出资额1000万元，出资比例10%；周汉生，出资额1700万元，出资比例17%。上述股东中无一人出资比例超过50%，即无人控股，且上述9人皆不存在配偶及直系亲属关系，也未发现股权代持现象及一致行动协议。由于股权很分散，故在上次的《法律意见书》中，经办律师按照穿透理解，当时认定公司不存在实际控制人。近期，经办律师到公司及武汉当代科技产业集团股份有限公司反复走访调查核实，得知公司总经理余作平系公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司指派到公司股东会的股东代表，行使股东职权，前期公司几次召开股东会，余作平都是以控股股东代表身份在会议上行使表决权。但之前属于口头指派，其股东代表身份是否具有长期性未获得书面确认。受托律师事务所要求控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司予以明确，2016年7月19日武汉当代科技产业集团股份有限公司出具书面说明：“余作平同志的能力与品质一直为我公司股东会所信赖，2015年7月受我公司指派，到我公司的控股子公司武汉XXXX创业投资管理有限公司（以下简称管理公司）担任总经理一职，之前一直未明确他的实际控制人地位。现我公司明确指定余作平同志作为我公司派驻管理公司股东会的股东代表，行使控股股东的具体职权，对管理公司负实际管理责任，对管理公司的重大决策有最后决定权”。2016年7月20日公司董事会一致决议：“同意本公司总经理余作平同志对本公司负实际管理责任，对本公司的重大决策有最后决定权”。另外，余作平还兼任公司投资决策委员会主任，对投资决策的最终形成具有不可替代的影响力。据此，余作平应为公司的实际控制人。

结论：根据公司的股权关系、投资关系、管理结构、董事会决议以及其控股股东的说明，余作平系能够实际支配公司行为的人，原《法律意见书》认定的无实际控制人结论应予修正，武汉XXXX创业投资管理有限公司的实际控制人应为余作平。

五、经网络查询及走访湖北省国有资产管理委员会，查明公司的股东湖北省高新技术产业投资有限公司（简称：省高投公司）系省直属国有企业，成立于2005年，是经湖北省政府同意设立的省级科技投融资平台，注册资本7.2亿元，管理资产近60亿元。2011年，湖北省政府正式明确省高投公司为省级六大投融资平台之一。2014年，湖北省委省政府明确将省高投公司列入省级投融资平台I类企业（正厅级）。省高投公司还是湖北省创业投资同业公会会长单位，并受托管理湖北省省级股权投资引导基金。《湖北省人民政府关于加强管理促进省级国有投融资平台公司规范发展的试行意见》明确省高投公司功能定位为：服务全省高新技术产业的专业性投融资平台，重点对高新技术产业、现代服务业、文化产业等新兴战略产业，尤其是初创期企业开展创业投资和股权投资，积极拓展面向高新技术特色产业链的企业并购重组投资；对高新技术产业园区基础设施及孵化器进行投资；拓展创业投资管理和资产管理业务，受托管理股权投资基金和创业投资基金。2015年，省高投公司被清科集团评为“中国创业投资机构50强”（排33名）、“中国本土创业投资机构20强 ”（排19名）。

公司是省高投公司对外参股投资设立的多个创投管理机构之一，其核心管理团队由省高投公司监督、指导，公司严格按照《创业投资企业管理暂行办法》规范运作。

六、经办律师及律师事务所依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《补充法律意见书》及之前出具的《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书一式肆份。

                                                                         湖北凌枫律师事务所（盖章）

                              律师（签名）：周志益

           执业证号：14201200210257416

                 　　　                                           律师（签名）：陈欢

           执业证号：14201201210823629

                  　　　　　　　　　          2016年8月12日 

私募基金登记、新三板专业律师周志益电话：13207108712