停牌中的开元投资（000516，前收盘价9.85元）于今日披露重大事项，公司为加快医疗服务业务发展，培育新的利润增长点，拟以2.7亿元投资收购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称汉氏联合）34%股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次收购的汉氏联合经营情况不佳，该公司2013年资产净额为-2056.52万元，除此之外，该公司业绩更是连年亏损。

　　参股汉氏联合34%股权

　　公告显示，开元投资与韩忠朝、汉氏鼎盛、金科汇鑫及联合投资签署《增资及股权转让合同书》。汉氏联合股东会决定将汉氏联合注册资本由目前的1105.65万元，增加至1625.96万元，公司将以现金2.54亿元认购汉氏联合新增的520.31万元注册资本，占增资后汉氏联合注册资本的32%，成为汉氏联合的股东。双方同时约定，在本次增资完成后，韩忠朝将其届时持有的2%的汉氏联合出资以1588.24万元的价格转让给公司，公司将合计占有汉氏联合注册资本的34%，公司此次对外投资的金额合计为2.7亿元。

　　资料显示，汉氏联合是致力于专业干细胞技术研发与应用的产业化公司。旨在利用现代科技手段，通过对干细胞及其相关产品的不断开发和应用，改善和提高人类的健康水平和生命质量。公司经营范围主要是细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品等。

　　开元投资表示，此次公司投资汉氏联合，将进入干细胞存储、细胞再生医疗应用这一前沿领域，由于人们对健康需求的日益提升，伴随着科学技术的进步以及国家相关政策的变化，该产业未来发展空间巨大，公司可借助此次投资，进一步延伸公司的投资链条。

　　业绩补偿3年5400万

　　让人在意的是，此次收购的汉氏联合目前仍处于亏损。2012年、2013年以及2014年前9月，该公司的营业收入分别为2664.21万元、3345.12万元以及3635.9万元。对应的净利润全部亏损，分别为-1405.55万元、-1326.99万元以及-736.54万元。值得一提的是，该公司2013年的资产净额-2056.52万元。

　　对于亏损的原因，汉氏联合解释称，汉氏联合干细胞服务包含对干细胞分离、提取、检测与储存等环节，其成本主要集中发生于对干细胞的分离、提取和检测环节，储存环节成本占比较小。由于公司首次收入仅包含检测费和1个月的储存收入，但干细胞分离、提取和检测成本全部一次结转，导致首次确认收入与成本结转严重不配比，是公司经营亏损的主要原因。

　　虽然汉氏联合当前业绩还处于亏损，但是《每日经济新闻》记者注意到，汉氏联合原有股东对汉氏联合2015、2016及2017的业绩作出了补偿承诺，即2015年度业绩不低于1000万元、2016年度业绩不低于1600万元、2017年度业绩不低于2800万元。也就是即便汉氏联合这3年净利润为0，交易股东的补偿合计也仅为5400万元，为此次交易额的1/5。

　　《每日经济新闻》记者注意到，开元投资虽然提到收购溢价较高，但是对比中源协和（600645，前收盘价39.51元）不难看出，中源协和2012年、2013年销售收入分别为3亿元、3.61亿元，对应的市值为58.31亿元、83.69亿元，市销售率为19.44和23.18，平均值21.31。以此推算，公司未来持有的股权价值已经基本接近投资额，而汉氏联合2014年销售收入持续增长，公司持有的股权价值将超过公司的投资金额。

新闻链接：

1、本公司此次以现金25,411.76万元认购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）新增520.31万元注册资本，并以现金1,588.24万元受让韩忠朝持有的对汉氏联合出资32.52万元，公司将合计占有汉氏联合注册资本的34%，投资金额较高，但该公司尚处于亏损状态，溢价较高，后续存在投资资金无法完全收回的风险。
2、汉氏联合原股东针对汉氏联合2015、2016、2017年业绩的补偿承诺中，预测盈利的增长率远高于历史实现数，且承诺利润较少，与公司此次投资金额不能完全匹配。
重要提示：
通过此次投资，本公司全资子公司西安高新医院有限公司将与汉氏联合共同设立西安汉氏高新生物技术有限公司（暂定名）与西安汉氏高新健康科技推广有限公司（暂定名），在干细胞存储库建设及干细胞技术应用推广领域展开后续合作，具体事项请详见公司同日披露的《对外投资公告》（公告编号：2014-040；2014-041）。

一、对外投资概述
2014年12月1日，公司与韩忠朝、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）（以下简称“汉氏鼎盛”）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）及北京汉氏联合投资控股有限公司（以下简称“联合投资”）签署了《北京汉氏联合生物技术有限公司增资及股权转让合同书》。北京汉氏联合生物技术有限公司股东会决定将汉氏联合注册资本由目前的1,105.65万元人民币，增加至1,625.96万元人民币，公司将以现金25,411.76万元认购汉氏联合新增的520.31万元注册资本，占增资后汉氏联合注册资本的32%，成为汉氏联合的股东,双方同时约定在本次增资完成后，韩忠朝将其届时持有的2%的汉氏联合出资以1,588.24万元的价格转让给公司，公司将合计占有汉氏联合注册资本的34%，公司此次对外投资的金额合计为27,000万元。

 
1)2014年12月1日，公司全资子公司西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）与北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）签署了《共同投资设立西安汉氏高新生物技术有限公司合同书》。高新医院出资490万元与汉氏联合共同投资设立西安汉氏高新生物科技有限公司（暂定名）。
本次投资已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过（11票同意、0票反对、0票弃权）。本次投资不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次投资无须提交股东大会审议批准。

2)投资设立西安汉氏高新健康科技推广有限公司（以下简称“汉高健科”）为有限责任公司，注册地址为陕西省西安市高新区，注册资本为人民币1,000万元，其中：高新医院以自有资金出资660万元人民币，占公司注册资本的66%；汉氏联合以自有资金出资340万元人民币，占公司注册资本的34%。汉高健科的经营范围主要是细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；化妆品销售等。

二、交易对方的基本情况
北京汉氏联合生物技术有限公司成立于2007年1月，该公司为有限责任公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区康定街1号院3号楼一、二层，营业执照注册号：110105002822457，法定代表人为韩忠朝先生，注册资本1105.65万元人民币，实收资本为1105.65万元人民币，经营范围主要是细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品等；股东情况为：韩忠朝实缴出资900万元，股权比例为81.4%，北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）实缴出资95.09万元，股权比例为8.6%，北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）实缴出资55.28万元，股权比例为5.0%，北京汉氏联合投资控股有限公司实缴出资55.28万元，股权比例为5.0%。
该公司实际控制人为韩忠朝，韩忠朝博士为教授，博士生导师，法国医学科学院外籍院士，住所上海市虹口区东江湾路70弄。
汉氏联合与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。

三、投资标的基本情况
本次投资设立的西安汉氏高新生物技术有限公司（以下简称“汉氏高新”）为有限责任公司，注册地址为陕西省西安市高新区，注册资本为人民币1,000万元，其中：高新医院以自有资金出资490万元人民币，占公司注册资本的49%；汉氏联合以自有资金及无形资产作价出资510万元人民币，占公司注册资本的51%；其中：以货币出资260万元人民币，占公司注册资本的26%；以专有技术作价250万元人民币出资，占公司注册资本的25%，该专有技术为胎盘间充质干细胞库专有技术，胎盘间充质干细胞库技术包括：一种运输过程中存储胎盘的装置(专利号：ZL201020117322.1)以及一种胎盘源母体间充质干细胞的制备方法(专利申请号：201310196516.3)，该专有技术将在合同生效六个月内经过专业机构评估后作价出资。汉氏高新的经营范围主要是细胞工程、细胞系列技术工程、干细胞存储技术服务、技术咨询、技术检测等。

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