关于请求暂缓执行融众典当一案的

 

申请书

 

武汉市江岸区人民法院：

鉴于贵院正在执行的武汉融众典当有限公司申请的对贵院（2009）岸民商初字第669号，武汉中院（2010）武民商终字第26号民事案件。由于上述案件的当事人和知情人兰世立先生重获自由，使上述案件的事实真相得以大白：上述案件的所谓的《债权债务转让协议》，实质上是双方当事人所签订的《委托经营合同》及其《股权转让合同的》附属合同，上述合同中都有详细的约定：上述债务的还款责任约定由融众企业管理（深圳）有限公司及其所指定方承担。

更重要的是作为主体合同《委托经营合同》及《股权转让合同》的诉讼，在经湖北省高级人民法院一审判决后，终审由最高人民法院下达裁定发回重审，目前正在省高院重审阶段。

本案在一审、终审阶段，原告故意将本案中的三个原告当事人中的另一个原告东星航空有限公司隐身，接着再对本案所有被告的股权、资产以实际拥有者兰世立先生在起诉后又主动撤回对其的诉讼，都是为了隐瞒上述合同实际上是《委托经营合同》及《股权转让合同》的附属合同的事实，将不应由申诉人承担的债务以欺骗的手法企图让申诉人承担，欺骗法院，致使法院在不了解事实真相的情况下作出错误的判决。

对此，我们已向相关法院正式提出申诉（见附件《申诉状》）。

为了避免此案执行造成未来执行回转困难的局面，因此，我们请求法院能暂缓执行此案！

                        申请人：

武汉东星国际旅行社有限公司

湖北东星国际旅行社有限公司

湖北东星集团有限公司

武汉东星航空投资有限公司

湖北彩虹旅游开发有限公司

湖北彩虹影视投资有限公司

钟祥风景名胜旅游有限公司

 

二O一三年九月二十日

附件二

申诉状

申诉人：武汉东星国际旅行社有限公司

住所地：武汉市东湖开发区珞瑜路540号

法定代表人：施雯 职务：董事长

 

申诉人：湖北东星集团有限公司

住所地：武汉市东湖开发区珞瑜路71号

法定代表人：彭建华 职务：董事长

 

申诉人：武汉东星航空投资有限公司

住所地：武汉市黄陂区天河机场内

法定代表人：汪彦锟 职务：董事长

申诉人：湖北东星国际旅行社有限公司

住所地：武汉市武昌水果湖洪山路16号

法定代表人：彭建华 职务：董事长

申诉人：湖北彩虹旅游开发有限公司

住所地:湖北省武汉市黄阪区天河街天河机场内

法定代表人: 程军平    职务 : 董事长

申诉人: 湖北彩虹影视投资有限公司

住所地:湖北省武汉市武昌区洪山广场科教大厦 A 座 11 楼

法定代表人:彭建华   职务:董事长

申诉人：钟祥风景名胜旅游有限公司

住所地：湖北省钟祥市客店镇明灯村九组。

法定代表人：汪彦锟   职务：董事长

被申诉人：武汉融众典当有限公司

法定代表人: 谢小青    职务 :董事长

住所地:  湖北省武汉市桥口区解放大道 128 号金叶国际大厦

申请事由：有新的证据，足以推翻原判决、裁定。

 

一、申诉请求：

1.撤销武汉市中级人民法院（2010）武民终字第26号《民事判决书》

2.撤销武汉市江岸区人民法院（2009）岸民商初字第669号《民事判决书》

二、申诉理由：

    申诉人不服武汉市江岸区人民法院（2009）岸民商初第669号《民事判决书》，武汉市中级人民法院（2010）武民商终字第26号《民事判决书》。由于本案唯一的当事人、知情人兰世立先生的刑满出狱，使申诉人得知本案的事实真相以及获取的重要证据，都足以证明本案的一审、二审法院在审理过程中，由于被申诉人有意隐瞒事实真相，断章取义，将本来属于申诉人与被申诉人所签《委托经营合同》，《股权转让协议》中的特别约定的合同内容，有意分割，在当事人、知情人被公安机关采取强制措施、所有申诉人并不了解事实真相的情况下，对申诉人进行起诉，致使一审、二审法院在并不了解事实真相的被申诉人的误导之下，做出错误判决。

三、事实及理由如下：

    2008年由于申诉人湖北东星集团有限公司遭遇全球性的金融危机，为了解决流动资金困难，不得以将所属的湖北东盛房地产有限公司的价值16亿多的房地产及股权向被申诉人的关联公司融众企业管理（深圳）有限公司抵押，借款3.13亿人民币，并于2008年4月18日签署《委托经营合同》（见证据一），同时由于当时民间之间进行贷款，无法办理质押手续，双方按照民间贷款的通常做法，在该合同的第四条第一款中特别约定了“甲方一致同意将东盛公司的100%股权以乙方作为质权人进行质押”（因甲方提出股权质押可能会对东星航空有限公司有关基金事宜造成相应影响，故暂不办理质押手续），作为甲方履行本协议所涉及的全部义务的担保，但在本协议签署后三个月内（如东星航空有限公司有关基金事宜在本协议签署后三个月内完成的，应在此事宜完成之日的当日），甲方应将东盛公司的100%股权以合计壹佰元的转让价且无附加其他任何条件的方式转让给乙方或乙方指定的第三方并同时变更东盛公司的法定代表人，乙方根据本协议第二条约定获得足额的托管报酬并根据本协议第三条约定期限足额偿还的垫付费用与资金占用款以及乙方代甲方进行融资的融资方收回融资资金后，乙方应以合计壹佰元的转让价款且不附加其他任何条件的方式将东盛公司的股权按协议签署时的比例转让给甲方，同时按甲方的指示变更东盛公司的董事会成员和法定代表人。”

    随后，申诉人湖北东星集团有限公司依此约定于2008年7月7日签订了名为“转让”实为“质押”的《股权转让协议》（见证据二），同时在该协议的第二条第八款中特别约定：受让方有权将任何一期转让价款中的全部或部分金额人民币陆仟万元整按下列方式支付：

    转让方使武汉东星国际旅行社有限公司作为借款主体向武汉融众典当有限公司，以委托贷款或其他形式融资人民币陆仟万元整，武汉融众典当有限公司将人民币陆仟万元整付给武汉东星国际旅行社有限公司指定账户的当日即视为受让方已向转让方支付了转让价款人民币陆仟万元整，该人民币陆仟万元整的还款责任由受让方承担”。

    此后，根据本协议所约定的内容，申诉人方与被申诉人方申诉人在上述协议中所约定的企业融众企业管理（深圳）有限公司将其款项依据双方约定将款项借给东星航空有限公司（见证据三、四）并在同一天，又由东星航空有限公司出具《划款委托书》（见证据五）并在当日由实际的借款方将其款项由武汉融众典当有限公司直接转账给武汉东星国际旅行社有限公司（见证据六）。

    至此，被申诉人绕了一个大圈将款项依照双方约定转账到了申诉人的关联企业武汉东星国际旅行社有限公司，被申诉人之所以使用这么复杂的一系列合同、协议绕圈，其目的不过是为了掩盖其非法放高利贷的事实。

    之后，又在该主体合同的经手人、唯一知情人兰世立先生失去自由后，采取欺骗手段骗取申诉人与其签定所谓的《债权债务转让协议》（见证据七）。

    接着，申诉人故意隐瞒事实真相，断章取义，撇开实质的主体合同《委托经营合同》以及约定的《股权转让协议》中的特别约定内容，对申诉人进行起诉。

    在此要特别强调的是：被申诉人为了隐瞒事实真相，先是将本案合同中的二个原告中的另一原告，东星航空有限公司隐身不提，也不作为原告参与诉讼，更为蹊跷的是：在被申诉人起诉申诉人的实际所有人，也是本案合同中最重要的担保人兰世立先生起诉后，又于2009年5月5日向一审法院主动提出了撤销对兰世立先生的起诉，以达到兰世立先生及代理人不能应诉的目的。

    被申诉人之所以违背法理，违背情理特别将原告中的东星航空有限公司隐身，又主动撤回对最重要的被告及实质性的债务履行责任人的起诉，唯一可以解释的原因就是为了隐瞒本案所谓的《债权债务转让协议》实质上是主体合同《委托经营合同》以及《股权转让合同》的特别约定的附属协议。

    而根据《股权转让合同》中的第二条第11款中约定：“该人民币借款万元还款责任由受让方承担”（所指的受让方即融众企业管理（深圳）有限公司或其他约定的“指定的第三方”李军、杨嫚）。也就是说双方明确约定：申诉人不应承担还款责任，而无需承担还款责任的债务，又为何要在签《债权债务转让协议》，又去承担不应承担的债务呢？

    更为重要的是：目前作为主体合同的《委托经营合同》以及附属的《股权转让合同》也正在诉讼之中，该诉讼2012年5月10日有湖北省高级人民法院作出（2009）鄂民二初字第0006号民事判决书（见证据四）,后由最高人民法院于2013年7月19日下达（2012）民商终字第32号《民事裁定书》。（见证据五）。裁定撤销湖北省高级人民法院（2009）鄂民二初字第0006号民事判决：本案发回湖北省高级人民法院重审。

    目前，此案正在湖北省高级人民法院重新审理阶段。

    作为本案的主合同部分的诉讼尚在审理过程中，而作为主体和的附属合同先行判决，显然不符合法律规定。

    综上所述，被申诉人利用申诉人的所有人,唯一的经办人,知情人兰世立先生失去自由的情况下,采取隐瞒事实真相,将原本属于主体合同《委托经营合同》和《股权转经协议》之中所特别约定的内容的部分（即所谓的本案中的《债权债务转让协议》）,断章取义、将其故意分割开,欺骗申诉人,欺骗法院,致使法院作出错误判决。要特别强调的是作为本案所涉及合同的主体合同《委托经营合同》和《股权转让合同》尚正在经历了省高院和最高院的一审,终审后,被最高院裁定发回省高院重审阶段,主合同诉讼尚未判决,其附属合同内容就在被被申诉人隐瞒事实真相,断章取义的方式,欺骗申诉人,欺骗法院的情况下,导致法院作出错误判决。显然不符合相关法律规定。因此,请求法院能尽快受理申诉人的申诉，审理查明事实真相，撤销原一审、二审法院错误判决，以维护申诉人的合法权益。

                                                      申诉人：

武汉东星国际旅行社有限公司

湖北东星国际旅行社有限公司

湖北东星集团有限公司

武汉东星航空投资有限公司

湖北彩虹旅游开发有限公司

湖北彩虹影视投资有限公司

钟祥风景名胜旅游有限公司

二O一三年九月二十日

证据目录

证据一 《委托经营合同》

证据二 《股权转让合同》

证据三  融众与东星航空的《关于融资及相关事宜的协议书》

证据四  融众与东星航空的《借款合同》

证据五  东星航空的《划款委托书》

证据六  银行进账单

证据七 《债权债务转让协议》

证据八  省高院（2009）鄂民二初字第0006号《民事判决书》

证据九  最高院（2012）民商终字第32号《民事裁定书》