东星航空破产案：股权转卖大斗法

来源：21世纪经济报道|2013-08-30

　　四年前轰动一时的东星航空破产案已然成为过去式，但伴随着兰世立的出狱，因东星航空事件所导致的股权纠纷却又掀起新的波澜。

　　2008年，东星集团将旗下价值16亿的房地产公司以3.35亿元的价格转让，以求获得更多的资金挽救陷入绝境的东星航空。但最终回天乏术，东星航空宣布破产，实际控制人兰世立亦锒铛入狱。

　　这场纠纷便是“东星集团和兰世立诉融众集团及谢小青股权纠纷案”。在一审判决中，东星集团被判败诉。但东星并未死心，继续上诉。2013年6月，东星方面称，发现了股权非法变更的新证据并已提交至最高法院。

　　8月27日，东星对外公布最高法院的裁定书，裁定书要求负责一审的湖北省高院撤销东星败诉的一审判决并发回重审。沉寂了数年的东星案出现转机。

　　这场错综复杂的股权纠纷，背后究竟埋藏着怎样的秘密？东星是否能上演“咸鱼翻身”？兰世立能否“东山再起”？

　　东星：融众伪造签名及公章

　　2013年6月16日，东星集团在上海召开新闻发布会，公布东星兰世立诉融众集团以及谢小青股权纠纷案最新证据。

　　东星集团新闻发言人在会上表示，在2013年4月调取湖北东盛房地产有限公司工商登记资料时，发现有人伪造兰世立本人签名以及东星集团公章将其持有的东盛公司股权转让至李军以及杨嫚名下。

　　发言人称，代理律师由于诉讼需要在湖北省工商局查询东盛地产公司的档案资料时，意外发现融众集团提交给湖北省工商局的一份股东会变更决议中有关自然人股东签名并不是兰世立本人签名，而法人股东东星集团的公章也非在工商局注册时使用的公章。

　　另外，在东盛房地产的出资转让协议里，转让方之一的兰世立签名也不是兰世立本人签名，并已由兰世立本人确认，而另一转让方东星集团的公章亦系伪造。

　　经兰世立确认，兰世立从未参与过东盛房地产股权变更行为，“根据湖北省工商局规定，公司企业股权变更，若存在自然人股东，必须由股东本人亲自到工商局参与变更，否则变更无效。”

　　据兰世立代理律师张军介绍，目前已经将该最新情况以补充代理意见的形式反映给了最高法院，最高法院已于5月16日收到此份材料。

　　张军表示，“谢小青及融众集团采取了假造兰世立本人签名以及伪造公章的方式进行了股权变更登记，我们已经把这个情况报告给最高法院，相信最高法院也会慎重处理此事。”

　　8月27日，东星集团在北京举行新闻发布会，对外公布最高法院的答复书。

　　最高法院在这份落款日期为7月19日的《民事裁定书》中称，湖北省高院于2012年5月10日作出的一审判决认定基本事实不清，要求撤销该判决并发回湖北省高院重审。

　　背景：抵押转让“假戏真做”

　　价值16亿的东盛房地产公司，却作价3亿转让，这让所有旁观者都感到匪夷所思。这背后，究竟存在着怎样的秘密？

　　2008年，东星航空与国航的收购谈判破裂，公司资金链濒临断裂，陷入绝境。东星航空实际控制人兰世立为了挽救危在旦夕的东星航空，将旗下的东盛房地产有限公司“转让”给了融众集团以及指定的第三方，以换取融众集团为东星航空输血救命。

　　2008年4月18日，东星集团、兰世立、东盛房地产与融众资本投资集团有限公司签订了委托经营协议，将东盛房地产公司的所有经营管理活动委托给融众集团，换取融众集团的现金“救命钱”。

　　由于东星航空的危机前途并不明朗，因此双方在委托经营协议项下，补充签订了一则股权转让合同。该合同规定，东星集团（持有东盛86.7%股权）和兰世立（持有东盛13.3%股权）应在委托经营协议签署后3个月内，将东盛公司100%股权转让给融众集团或其指定的第三方，作价共计3.15亿元。

　　就是这份股权转让合同，成为了一切纠纷的根源。

　　东星集团方面多次强调，股权转让合同是委托经营协议的“抵押条款”，以作为东星对外来借款的担保，并非东星集团和兰世立的本意是要转让该股权。

　　东星发言人表示，“东盛最大的项目武汉"光谷中心花园"在2008年就价值16亿，怎么可能以3亿元卖掉？这不合常理。”

　　那么，为何东星不签订质押协议作为担保，而是签订会让股权发生实质变动的股权转让合同呢？

　　就此，东星方面解释道，股权转让合同签订于2008年4月，而当时国家法律还不允许企业股权出质以获得贷款，因此才以股权转让的形式来让债权人获得担保。

　　相关资料显示，国家工商总局于2008年10月颁布实施《工商行政管理机关股权出质登记办法》，允许企业股东将股权作为获得贷款的担保物。

　　对此，沪上一名关注此案的律师对21世纪网表示，“在股权不可作为担保物的时期，东星以股权转让的形式达到合法或许是无奈之举，但法律只看"黑纸白字"，不讨论"意图"。”