1、引言：
潜伏“借壳
”,是一种比较常见的组合投资战略。这样投资组合的组成，需要对这一策略构成要件与事件的期望值进行预判；但同时，更需要理解归纳法与演绎法这两种方法论的匹配与切换。
每个重大资产重组
案例发生的前后，其逻辑关系是相对稳定的，“借壳”同样如此，在其发生之前往往也有迹可循，“借壳”前往往都会出现哪些共性的事件和征兆。这里讨论的“借壳”包含真正的借壳上市，也包括同样对上市公司基本面改变较大的类借壳重组。
2、股权转让
“借壳”背后的逻辑一：上市公司控制权更迭，实控人一进一出，公司基本面改变第一步。
公司控制权发生变更，根据公司性质划分，主要原因如下：
民营 企业
对于出让控制权的民营上市公司来说，往往是公司处于传统行业，公司利润增长缓慢甚至出现连年亏损。保壳力不从心，转型
屡遭失败的情况下，公司原股东萌生退意。
国有企业
部分地方国企处于传统行业，产能过剩，扭亏 困难。管理层运营能力较弱，主动转型意愿不够强烈。随着国企改革
的全面实施，国有企业通过股权转让引入战略投资者，或者直接出让控制权，进行资本运作节奏明显加快。目前相较于民企壳高溢价的转让，国企壳转让逐渐成为更大的趋势。
根据以往“借壳”案例，大股东变更往往会成为公司重组前兆。例如：
艾迪西
艾迪西被申通快递借壳前的2014年，大股东出现多次转让公司股权的做法，最终南通泓石投资有限公司成为大股东。大股东出现大量转让公司股权的做法，往往是“卖壳”第一步，之后发生重大资产重组的预期会提高。
控制权直接变更的情况下，公司发生“借壳”的预期很大。但是一些股权转让未导致控制权变更的情况下，通过对新进股东的判断，往往也可以得到一些启发。例如：
银润投资
2014年4月，紫光集团旗下紫光卓远斥资6亿元获得银润投资1500万股股份，占总股本的15.59%。虽然此次股权转让未构成公司控制权变更，但是对清华系资本运作（即确定A股某个上市公司为旗下某领域的控股平台，以其为核心进行相关领域的产业扩展和布局）较为熟悉的投资者，就会重点关注银润投资，并择机介入。
2015年7月，在清华系的主导下，银润投资通过非公开发行股份收购学大教育，使其私有化与回归A股同步进行。其中，紫光集团通过全资子公司紫光育才再度认购1.07亿股，获得银润投资控制权的同时，也确定了银润投资为清华系布局在线教育
领域中的核心平台。银润投资2015年2月6日停牌，8月11日复牌收获9个涨停，由22元/股涨至53元/股，之后最高涨至90元/股。
截至目前今年以来，通过协议转让变更控制权的案例，整理如下表（其中关键是对于新进股东性质及资产的判断）
（微信会员可见）
实控人发生变更后，那么下一个可判征兆呢？
3、剥离资产
“借壳”背后的逻辑二：控制权变更后，下一步即腾笼换鸟——资产置换。
很多的借壳上市案例中，资产剥离与资产置入是同时进行的。但是有一些案例会优先进行资产剥离，所以公司发布重大资产出售的草案，也可能是重大资产重组甚至“借壳”的前兆。
中房股份
2013年5月份，嘉益投资以3.935元/股受让中房集团持有的1.09亿股公司股份，本次股权转让完成后，中房集团将不再持有公司股权，嘉益投资将成为公司第一大股东。
2015年9月23日，中房股份发布关于受让控股子公司股权的公告。长远公司将持有的新疆中房4.4444%股权、天津乾成40%股权、徐州天嘉22%股权，天津乾成将持有的新疆中房1.4815%股权以帐面投资金额转让给本公司持有。公告披露受让控股子公司股权的原因为：理顺公司与所属控股子公司之间、控股子公司与控股子公司以及参股公司之间交叉持股
的关系。
实际上，这可以看做是中房股份进行资产剥离的前奏（此时投资者可择机介入）。之后，公司于2015年9月30日发布重大事项停牌。
2015年12月1日，中房股份发布公告：公司拟向交易对方张志永出售北京中房长远房地产开发 有限责任公司100%股权、中房集团华北
城市建设投资有限公司100%股权，交易价格分别为9179.86万元和5548.06万元，合计1.47亿元。中房长远、中房华北均系2003年中国房地产开发集团公司与上市公司长春长铃实业股份有限公司（即中房股份的前身）重组时，作为优质资产置入上市公司，成为上市公司的子公司。两家公司主营业务长期处于停滞状态，其最近三年的主营业务收入来源于租赁收入及少数尾盘销售。
中房股份表示，通过该次交易，一方面，能够有效改善公司2015年度的财务状况，有效降低公司被实施退市风险警示的风险；另一方面，借此机会公司对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司未来的产业转型积蓄了力量，奠定了基础。此时的资产剥离，中房股份已经是在为“借壳”做准备了。
中房股份于2016年3月发布公告，忠旺集团拆分主营业务作价282亿元借壳上市。
公司股票于2016年4月7日复牌，收获7个涨停，由7.63元/股涨至14.27元/股。
根据此路径，类似的案例，小伙伴们也可以进行关注。
黑牛食品
2015年11月，在前三季度亏损1.59亿元，同比下降6449.47%的黑牛食品，再次宣布终止此前的重大资产重组事项。同时，公司发布公告：黑牛食品实控人林秀浩将自己持有的黑牛食品10.85%的股份转让给知合资本，公司实际控制人变更为王文学。
控制权转让后不久，11月16日晚，黑牛食品发布公告称：公司拟以公开拍卖的形式转让辽宁黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（苏州）有限公司、陕西黑牛食品工业有限公司等3家子公司。同时，黑牛食品还将旗下黑牛食品（广州）有限公司、安徽黑牛食品工业公司部分设备以公开拍买的形式出售。此外，黑牛食品还宣布注销全资子公司黑龙江黑牛农庄农产品有限公司。
股权转让之后，新进控制人王文学为华夏幸福实际控制人，在房地产及投资领域更为擅长。此番对公司原有的食品业务进行剥离，不排除后续将整个食品业务进行转让，谋求彻底转型。对于当前黑牛食品78亿的市值，也许借壳上市可能性不大，但是资产剥离之后的重大资产重组还是存在一定的预期。
上海物贸
2016年4月19日上海物贸发布公告，拟出售上海物贸有色金属
分公司全部资产和负债。公司同时披露，还将继续筹划并实施其他重大事项，可能通过注入其他优质业务资产来推进上市公司业务彻底转型。虽然上海物贸在此次出售资产和负债前已停牌，但出售资产的迹象在去年已经出现，去年12月10日，公司发布公告拟出售黑色金属资产。此次，上海物贸再次进行资产剥离，交易完成后公司剩余业务为盈利能力较强的汽车销售
业务及有色金属交易平台业务。在当下国企卖壳成为趋势的情况下，上海物贸是否也会加入这一行列，我们不得而知。但是上市公司一旦出现资产剥离的情况，那么进行重大资产重组甚至发生“借壳”的预期会有所提高。
目前使用资产剥离进行判断的方法，主要是根据业绩较差的公司将亏损业务和资产置出，变为“净壳”过程的判断。但是目前最新出现的“借壳”案例中，比如申通快递借壳的艾迪西以及圆通速递借壳的大杨创世，借壳之前仍旧保持着每年10亿左右的营业收入，大杨创世甚至每年拥有4000多万的利润。以后若是此类主营业务发展不错的“壳”，也出现资产剥离的情况，那么“借壳”的概率往往将更大。
此外，重组或者“卖壳”预期一直也是重要的投资策略之一。
4、经历过“卖壳”失败的公司，重视其时间窗口
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