《百问》共分五个部分：

01

关于外部董事的履职要求

这部分内容中对外部董事的定位和实施外部董事制度的意义的认识，在本课题研究中举足轻重。

在实践中，一直存在对国企外部董事孰轻孰重的模糊认识乃至争论，直接影响、导致一些国企在实行外部董事制度，规范董事会建设中出现履职重点的偏差。条文规定尺度大和实施要求模糊是主要原因所在。

在发挥外部董事作用的认识上，《百问》着重在理论上强调外部董事占多数是加强国企董事会制度建设的一个主要特征，是加强完善法人治理结构的重要制度设计；不仅是落实董事会职权、提高董事会整体履职水平的重要构成，更是“坚持和加强党的全面领导、坚持社会主义市场经济改革方向、坚持依法治企、权责对等、放管结合”的重要体现。同时，从健全法人治理结构实践层面提出董事会成员中形成以外部董事占多数，有利于厘清董事会和经理层各自的职责边界，避免董事与经理人员高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡; 外部董事受国资委委派，这个角色有利于维护出资人的利益，落实出资人的意愿，同时能维护任职企业健康发展和长远利益；外部董事制度通过选聘由具有高水准的专业人士担任，能够为董事会带来更加丰富的专业能力和来自企业外部的专业经验，董事会成员专业的多元化，有利于促进董事会成员专业互补、经验互补，促进董事会队伍建设和决策科学。

02

关于外部董事的履职管理

主要是按照权责法定、由形向实的要求，围绕健全外部董事管理机制并顺畅运行，明确并择要细化授权主体责任及管理事项，以及相关方责任界面和保障事项；明确细化（量化）外部董事有效履职的相关职责、边界，如任职期限、最低履职时限、委托投票、追责免责、评价考核责任、服务支撑条件等。

03

关于外部董事履职重点内容

《百问》主要围绕外部董事参与董事会“定战略、作决策、防风险”核心功能，从实操性、专业性出发，总结列出外部董事参与董事会作决策时，最集中也最能检验决策能力的5大类议案（即投资决策及管理、产权类议案审议、财务资金管理类议案审议、担保类议案审议、高管绩效与薪酬管理类议案审议等），并对应列出上会率最高、最常见的26种议案类型引要示例。此外，关于对外部董事参与董事会防风险，《百问》提出国企从传统集团管控向治理型管控转变进程中，对外部董事能否及时辨察企业应对内外部风险，筹策出招有效化解提出了更高的期待。为此，要心无旁骛持续关注4大类防风险工作（即企业章程管理、企业内部控制、企业风险管理、企业合规管理等），并择要对应列出了14个有关风险管控的关键要点、构架、界限和实施路径。

04

关于外部董事

在董事会专门委员会的作用

重在明确细化外部董事在专委会运行中的定位、主要职责，重在体现专业素养、发挥独特作用。

05

关于外部董事与相关方的关系

具体提出与内部董事、与所辖子公司、与监事会、与国资委（出资人）等职责关联及界面。