某集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善X集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策 机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《X集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。

第三条 本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、 担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。

第四条 本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。

第五条 本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章 授权权限

第六条 公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；

（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；

（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；

（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；

（五）监督和指导公司特种装备重点工作；

（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第七条 公司董事会对董事长的授权

（一）组织机构职责调整

经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（二）投资项目

经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000 万元以上至 3000 万元以下的境内固定资产投资项目。

（三）融资

1、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔 3000 万元以上至 10000 万元以下的融资事项。

2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔 1000 万元以下的预算外融资。

（四）担保、抵押

1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供单笔 1000 万元以上至 5000 万元以下的担保事项。

2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单笔 3000 万元 以上至 10000 万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。

（五）资产处置

1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额 400 万元以上至 800 万元以下的股权转让。

   2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值 30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额 2500 万元以上至 5000 万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。

（六）财务管理及资金支付

   1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值 30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单次金额 300 万元以上至 1000 万元以下的应收账款处置事项。

 2、经公司党委会前置研究，批准公司本部与子公司（含 全资、控股及参股公司）间单笔 3000 万元以上至 10000 万 元以下的内部借款。

3、经公司党委会前置研究，批准单笔 2000 万元以上或 同一收款单位月度内累计 3000 万元以上的预算内单笔大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）。

4、经公司党委会前置研究，批准单笔 100 万元以上至 500 万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。

5、经公司党委会前置研究，批准单笔 100 万元以上至 300 万元以下的单项广告投入方案。

（七）风险事件

1、经公司党委会前置研究，处理标的额在 500 万元以上至 1000 万元以下的重大法律纠纷事件。

2、经公司党委会前置研究，处理直接损失在 150 万元以上至 300 万元以下的重大事故。

（八）对外捐赠

批准公司 10 万元以上至100 万元以下的对外捐赠、赞助事项。其中，金额在 50 万元以上的，须经公司党委会前 置研究。

（九）关联交易

在年度关联交易预计额度之外，批准交易金额在最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易。

（十）经公司党委前置研究，决定公司年度招聘计划。

第八条 公司董事会对总经理的授权

（一）投资项目

批准单项金额在 1000 万元以下的境内固定资产投资项目。其中，单项金额在 500 万元以上的，须经公司党委会前置研究。

（二）融资

在公司资产负债比例不超过70％的前提下，批准公司及成员单位预算内单笔 3000 万元以下的融资事项。

（三）担保、抵押

1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位（含全资、控股及参股公司）提供单笔 1000 万元以下的担保事。

2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值 30%的范围下，经公司党委会前置研究，批准单笔 3000 万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。

（四）资产处置

1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值 30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额 400 万元以下的股权转让。

2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值 30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额 2500 万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。

（五）财务管理及资金支付

1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值 30%的范围内，批准单次金额 300 万元以下的应收账款处置 事项。其中，单次金额在100 万元以上的，须经公司党委会前置研究。

2、批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔 3000 万元以下的内部借款。

3、批准单笔 50 万元以上至 100 万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。4、批准单笔 50 万元以上至 100万元以下的单项广告投入方案。

（六）风险事件

1、批准标的额在 100 万元以上至 500 万元以下的重大法律纠纷事件。

2、经公司党委会前置研究，处理直接损失在 50 万元以上至 150 万元以下的重大事故。

（七）其他管理事项

1、经公司党委前置研究，决定公司年度用工规模和工资总额计划。

2、经公司党委前置研究，制定公司职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度。

第三章 授权管理

第九条 被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

公司董事会特种装备委员会对授权范围内事项决策，应在该事项经党委前置研究讨论后，以特种装备委员会会议的形式进行决策。特种装备委员会会议具体按照《董事会特种装备委员会议事规则》执行。

董事长对授权范围内事项，应以董事长办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交董事长办公会进行决策。董事长办公会一般以现场形式召开，在技术条件许可的情况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、 电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对于单一、简单明了的决策事项，可采取书面签署文件、 电话或视频会议方式。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。

如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人 应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以追认。如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。

第十条 被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况。

第十一条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

第十二条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第四章 被授权人责任

第十五条 董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。