一、37号令关于集团管控的违规问题

根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令 第37号）集团管控方面的责任追究情形，具体表现形式有：1.违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项，或决定、批准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署以及国家有关规定。

2.对国家有关集团管控的规定未执行或执行不力，致使发生重大资产损失对生产经营、财务状况产生重大影响。

3.对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大资产损失或其他严重不良后果。

4.所属子企业发生重大违规违纪违法问题，造成重大资产损失且对集团生产经营、财务状况产生重大影响，或造成其他严重不良后果。

5.对国家有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求，拒绝整改、拖延整改等。

二、根据上述违规行为的表现形式，我们逐项还原集团管控中可能出现违规问题的工作重点有

1.贯彻落实党和国家的方针政策、决策部署及有关规定；

2. 集团关于“三重一大”事项的管控；

3. 集团关于所属企业重大违法、违规问题的管控；

4. 集团关于内控、风险的管控；

5. 集团关于所属企业生产、经营、党纪、法律合规等方面的管控；

6. 集团关于落实整改监管机构提出的整改工作的管控等等。

三、调查集团管控行为中是否存在违规问题，存在哪些违规问题之前，

先要了解什么是企业集团

（一）概念、渊源。企业集团是指具有独立法人资格，名称中含“集团”字样的有限责任公司或股份有限公司。早在1987年，国家出台《国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的意见》，属于国内最早给企业集团定义的国家规范性文件。

1991年，随着市场经济的发展，《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发【1991】71号），将企业集团定义为是适应中国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种新的经济组织。

1992年5月，国家工商局、国家计委、国家体改委、国务院生产办联合发布《管于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》。随后，国家工商局有发布《企业集团登记管理暂行规定》，其中第三条 “企业集团是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的，具有一定规模的企业法人联合体”。

（二）从管控视角看，国有企业集团的类型。

目前，以集团管控视角下，按照中央企业、地方国有企业的业务类型，大致有实体性企业集团、投融资平台性企业集团、国有资本投资运营公司、金融控股集团等类型。不同类型的国有企业集团，还可以对应中央企业分类，肩负着不同的使命和责任。

同时，不同类型的集团类型，在管控中会表现出不同的问题。比如实体性国有企业集团，往往所属企业数量大，体量和规模庞大，业务链条长，覆盖面广，而且所属企业的规模、市场竞争力以及风险程度不同，尤其是对业务链条上的所属企业，有效管控难度较大。

比如投融资平台型集团，是以政府信用背书，以城市建设、服务民生为核心任务，以外部融资为主要目的而成立的企业集团，目前来看，主要以融资、开发、建设、城市运营为主要方法方向，当然近年来金融监管强化，地方债务问题凸显等原因，融资功能日渐降解甚至被消化，正在强势转型期。这个类型集团，特点是资金使用、资产管理、业务管控以及人事任免一般控制在集团总部，一是在转型期是很难把握所属企业战略定位和业务方向的，二是面临疫情滞期，国际政治经济形势等因素影响，目前所属企业滥用权力带来的经营风险，还有所属企业占领市场、独立发展的经营风险比较突出。

四、集团管控的概念、特征和模式

（一）概念。结合学术界观点和企业实践总结，目前主流观点就集团管控的

概念一般可定义为在企业战略指引下，利用多元化管理手段，构建完备的管理架构，明确各层级的工作职能、权限、程序与标准，促进各项经营活动依法、合规进行，促进组织经营效能的提高、经营目标的实现，促进组织整体竞争力的提升。

   （二）特征、目标。集团管控具有战略性调整、体系化管理、发展变化等特征，而集团管控的工作目标是实施企业集团的战略，发挥协同效应，进行产业组合及有效调控，从而使实现企业集团经营目标，获取利润，增强市场竞争力，进而承担相应的社会责任。

   （三）模式。理论上，集团管控分为财务管控、战略管控、运营管控等模式。财务管控是以财务指标为核心对所属企业进行管理的管控模式，重点关注所属企业的投资回报，分权程度较高。战略管控模式下，集团总部通过战略定位，对所属企业通过战略统领和影响，进而管控所属企业的业务协同效应，介乎分权与集中之间。运营管控模式，主要是通过集团本部业务管理部门对所属企业对口业务部门的生产经营活动直接或统一集中管理，是典型的集中管控方式，要求集团总部具有较强的业务操作和管理能力，能够做到资源调动、协同运营。附件：2022年国资国企全年专题研修培训计划表

   （四）作为律师，重点关注法治管控的范式。法治化管控，是指按照法律法规和制度的要求管控所属企业，也就是依据法律法规体系为基础，建设企业集团的制度体系，以实现母公司不直接接入所属企业实际经营管理的情况下，达到保护集团出资利益的方式。

     顶层设计以国家层面的法律法规为依据，通过公司章程和议事规则明确股东会、董事会、经理层等各自权、责、利。企业内部制定有效运行的制度体系，明确经营、管理、流程，最终实现法律合规化运营，实现利润等经营目标。在法治管控范式下，需要全级次企业具有较高的法律意识和契约精神，同时对制度制订能力有较高要求，同时集团总部的角色是多维的，出资人角色、管理者角色、执行人角色、责任人角色等等。目前，中央企业合规化建设已初见成效。

五、再选取一个点，简单勾画一下集团管控中制度建设问题

追责项目中，充分认识企业过程中，放在首要位置的工作任务就是迅速吃透企业制度，集团的制度体系代表着一条红色逻辑线，当然还需要我们结合现行法律法规对制度体系做合规化确认。这条逻辑线是被核查企业活动的依据和流程标准，也是我们分析判断企业经营活动是否存在违规问题的基础。

集团的制度公司规章制度依据制定、审批的主体和内容的不同分为 “章程”、“制度”、“规则”、“办法”、“规定”、“指导意见”、“通知”和“实施细则”等。

一是“章程”。是指对公司的宗旨、治理结构和经营管理方法等事项做出的具有根本性、原则性的规范。公司章程的修改方案由董事会制订，中央企业则需要报国资委审核批准。集团所属二级企业，全民所有制企业和一人有限公司的章程由集团公司制定；控（参）股企业的章程由企业制订后由公司通过股东（大）会等程序履行表决。控股企业的章程一般需要集团公司报备案。

二是“规则”和“制度”。“规则”和“制度”均属于企业集团基本管理制度范畴，依据公司《章程》规定，其制定、修改、废止由集团公司董事会审议。

其中“规则”是指对公司生产经营管理中所涉及的重要程序做出的具有基本管理制度效力的程序性规范。

其中，“制度”是指公司制订的具有较强管理性、适用范围相对宽泛的具有基本管理制度效力的操作性规范。

 三是“办法”、“规定”、 “指导意见”、 “通知”、“实施细则”。

其中，“办法”、“规定”、 “指导意见”、 “通知”、“实施细则”均属于集团专业管理制度或日常工作制度范畴。“办法”是指对集团生产经营管理某一方面作出的具体事项做出具有较强操作性的程序规范。“规定”是指对集团生产经营管理某一方面做出的具体操作规范。“指导意见”是指对生产经营管理某一方面做出的具有指引性和引导作用的规范。“通知”是指针对某一特定事项做出的具有相对较短期限的处理规范。“实施细则”是指为针对相关规章制度进行补充和完善的操作规范。

四是有关党的建设、干部人事管理等党的规章制度制定，由集团党组审定。

关于集团管控的内容很庞大，以上只是基设外，还有内控风险管理、公司治理结构与运行、组织机构功能与设计、管控机制以及各种管控子体系。

初始接触追责项目时，突然就被铺天盖地的信息淹没了，每一个问题都需要精雕细琢，因为稍留疑问，工作就难以推进，解决不了问题，就是无效工作。工作与学习结合，也就常态化了。